天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司变更2019年非公开发行股票募集资金用途的核查意见

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中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
变更2019年非公开发行股票募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为
天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”或“公司”)2019年非公开发行股
票的持续督导机构和天邦食品2023年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规
定,对天邦食品变更2019年非公开发行股票募集资金用途的情况进行了认真、
审慎的核查,具体核查情况如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”、“天邦食品”)于2024年1月11
日分别召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议,审议
通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》,公司拟将2019
年非公开发行募集资金项目(以下简称“原募投项目”)的剩余募集资金用途全
部变更为2023年度向特定对象发行股票项目(以下简称“新募投项目”)中的
“天邦股份数智化猪场升级项目”。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易,
不构成重大资产重组,本事项尚需提交公司股东大会审议。
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2020]249号)核准,天邦食品股份有限公司采用向特定对
象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元,
发行数量154,080,921股,发行价格为每股人民币17.30元,募集资金总额为人
民币2,665,599,933.30元,减除发行费用人民币31,301,599.27元后,募集资
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金净额为2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2020]33879
号)予以验证确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募
集资金三方监管协议》。
(二)募集资金使用情况
根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司
2019年度非公开发行A股股票的相关议案、2020年2月20日召开的第七届董事会第
十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》
以及2021年9月13日第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会
议审议通过的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案,截至2023年12月31日,公司
原募投项目的募集资金使用情况如下:
单位:万元序号项目类型项目名称募集资金计划使用金额募集资金已使用金额项目进展
1生猪养殖淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目10,560.009,852.94已完工
2生猪养殖淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目7,580.008,597.41已完工
3生猪养殖蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目11,420.0012,006.86已完工
4生猪养殖蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目11,520.0011,428.86已完工
5生猪养殖东早科年存栏11000头父母代猪场项目10,260.005,584.86已完工
6生猪养殖豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目5,116.00243.40暂缓
7生猪养殖牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目10,260.007,414.50已完工
8生猪养殖南贾村年存栏5000头父母代猪场项目4,600.00390.72暂缓
9生猪养殖郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪殖产业化项目8,824.004,363.15暂缓
10生猪养殖郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目12,620.0011,502.04已完工
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3/10序号项目类型项目名称募集资金计划使用金额募集资金已使用金额项目进展
11生猪屠宰及肉制品加工安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目94,300.0073,693.12一期已完工,二期待建
12补充流动资金49,869.8349,869.83
13永久补充流动资金26,500.0026,500.00
合计263,429.80221,447.69
(三)本次拟变更募集资金基本情况
单位:万元序号变更前变更后
募投项目名称募集资金使用剩余金额募投项目名称拟投入募集资金金额
1淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目707.06天邦股份数智化猪场升级项目42,018.24
2蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目91.14
3东早科年存栏11000头父母代猪场项目4,675.14
4豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目4,872.60
5牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目2,845.50
6南贾村年存栏5000头父母代猪场项目4,209.28
7郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪殖产业化项目4,460.85
8郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目1,117.96
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4/10序号变更前变更后
募投项目名称募集资金使用剩余金额募投项目名称拟投入募集资金金额
9安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目20,606.87
10淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目-1,017.41
11蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目-550.75
合计42,018.24合计42,018.24
注:淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目和蚌埠市怀远县池庙现代
化生猪养殖产业化项目募集资金使用剩余金额为负系因项目建设需要超额投入
使用募集资金所致。
目前生猪行业产能过剩,继续对原募投项目增加投入不符合公司短期内的发
展规划,为提高募集资金使用效率,公司拟将原募投项目终止(涉及尚未使用的
募集资金42,018.24万元,占公司募集资金净额的15.95%),剩余的募集资金用途
全部变更为新募投项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目(实际金额以资金转
出当日专户余额为准)。
本次募集资金用途变更完成后,公司将注销相应子公司设立的募集资金专户
并终止相应的募集资金三方监管协议。
(四)本次变更审议及相关程序
公司于2024年1月11日分别召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途
的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)新项目审批备案情况
“天邦股份数智化猪场升级项目”涉及公司26个自有母猪场,公司已对26个
母猪场进行了升级项目备案。由于“天邦股份数智化猪场升级项目”系对已经取得
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环评批复文件的母猪场进行生物安全、舒适度和智能化升级,不改变原有母猪场
的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施,因
此本项目不涉及需要办理环境影响评价的情况。
二、变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目总拟使用募集资金为263,429.83万元,截至2023年12月31
日,原募投项目募集资金已累计投入金额为221,447.70万元,主要为猪场建设
工程费用等,募集资金余额为42,018.24万元,占原募投项目拟使用募集资金金
额的15.95%。
(二)终止原募投项目的原因
目前整个生猪养殖行业产能过剩,北方区域疫病时有发生,经营风险较大,
公司开展战略调整,近期不再扩张规模,更加注重高质量发展。本次将2019年
非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为“天邦股份数智化猪场
升级项目”,是基于公司募投项目的实际情况及生产经营长期稳健的发展而做出
的审慎决定,不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利
于保障募投项目的顺利实施,提高公司资金使用效率,优化资源配置,符合公司
未来发展的战略要求,符合公司的长远利益和全体股东的利益。2019年度非公
开发行项目中部分暂缓的项目待市场回暖后公司将再视情况以自有资金投入建
设。
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
“天邦数智化猪场升级项目”由天邦食品统一组织实施,该项目系对公司生
猪养殖场进行环境舒适度、生物安全、数字化和智能化升级,本次升级涉及26
个自有母猪场分布在公司16个全资子公司。项目建设周期为2年。项目计划总
投资200,617.62万元,其中工程建设费184,617.32万元,工程建设其他费用
16,000.30万元
具体内容详见公司2023年11月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《天邦食
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品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》。
(二)项目必要性与可行性分析及经济效益分析
1、项目建设的必要性
(1)规模化、标准化、数智化养殖是行业发展趋势
生猪养殖行业作为我国的传统行业,长期以来生猪饲养结构中小规模养殖场
比例较大,从事生猪养殖的主体长期以进行育肥养殖的散户为主,养殖方式主要
为庭院式散养,规模化和标准化程度较低。中小规模养殖场受到设施条件和技术
积累等因素的限制,在技术、成本、效率、安全以及应对市场价格波动风险能力
方面均处于劣势,而规模化、标准化和数智化养殖则在原材料采购、标准化生产、
成本控制、养殖效率、生物安全、智能化程度等方面具有明显的优势,且能够长
期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品,因此,规模化、标准化和数智化养殖有
利于大幅提升我国畜牧行业生产效率,提高我国畜禽产品的质量。
近年来,在我国政府大力扶持和推动下,中国的生猪养殖业正在逐渐向集约
化、机械化、自动化、标准化、信息化和智能化的规模化生产方式转型。生猪产
业高质量发展一直是我国畜牧业产业实现转型升级的必然要求。其中,数字化、
智能化是生猪产业转型升级、畜牧业现代化的重要内容。这为公司生猪养殖场数
字化、智能化升级带来难得的发展机遇,有利于提升公司生猪养殖的标准化水平
和智能化程度,从而进一步提高市场份额和增强市场竞争优势。
(2)实现公司自身发展战略的需要
公司以“美好食品,缔造幸福生活”为愿景,以“做世界一流的动物源食品”为
使命,主营业务为生猪育种养殖和猪肉制品加工,打造从动物育种及养殖、屠宰
加工到食品终端的一体化产业链。生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务,公
司借鉴美国“两点式”生产模式,发展“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖,其中
母猪场大部分由公司投资建设,育肥阶段公司推行“自建+租赁+代养”三结合的方
式。公司自2013年进入生猪养殖行业以来,生猪养殖业务实现了快速增长,已
成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。
公司近年来在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领
域进行了充分的技术研发和积累。通过本次募集资金投资项目的实施,利用新兴
技术实现养殖场饲养环境自动调节以提升猪只舒适度,实现疫病监测、精准饲喂、
生物安全防控智能化、料塔称重、电子耳标全程追溯管理等功能,提高公司生猪
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养殖的标准化水平和智能化程度。通过募投项目实施,进一步提升公司的精细化
管理水平,达到提高生猪养殖效率的目的；进一步改善猪场舒适度环境,提升猪
只健康水平,达到降低饲料、药品、人工成本投入,提高猪场产出的目的；进一
步提高生物安全防控水平,阻断疫病传播,达到降低疫病风险,减少经济损失,
提升经济效益的目的。通过数智化猪场升级项目的建设,将公司打造成为农牧行
业数字化智能化标杆企业。
基于上述,公司拟以本次非公开发行募集资金实施数智化猪场升级项目,既
是顺应行业规模化、标准化和数智化发展趋势的需要,又是实现自身发展战略,
进一步提高公司经营效率、提升公司的市场地位,不断巩固公司的竞争优势的需
要。
2、项目实施的可能性
(1)国家政策支持
2019年9月,国务院办公厅发布《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》,
提到要大力发展标准化规模养殖。深入开展生猪养殖标准化示范创建,在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。支持养猪场(户)购置自动饲喂、
环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。
2020年9月,国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》,提
出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因
地制宜发展规模化养殖,引导养殖场(户)改造提升基础设施条件,扩大养殖规
模,提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程,开展畜禽养殖标准化
示范创建。
2021年12月,农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》,确
立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业,确保我国猪肉自给率保持95%,猪肉
产能稳定在5500万吨左右,生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上。推动智慧畜
牧业建设。以生猪、奶牛、家禽为重点,加快现代信息技术与畜牧业深度融合步
伐,大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造,提高圈舍环
境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息
化水平,建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月,中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部
等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划(2022-2025年)》,明确提出要建设
一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场,推动智能感知、智能分析、智能控制技术
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与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点,通过远程控制、半自动控
制或自主控制,实现农场作业全过程的智能化、无人化。
(2)公司已为数智化升级项目储备了领先的技术和充足的人才
公司在坚持深耕传统养殖技术领域的同时,启动了生猪养殖的数字化和智能
化转型工作,在猪场环境舒适、生物安全防控、养殖生产智能化、数字化等领域
进行了充分的技术研发和积累。在智能化研发方面,公司在概念验证性测试(POC)
实验场进行大量图像识别、人工智能及物联网在智能化养殖上的应用研究,并且
与东南大学联合成立了智慧农业联合实验室,已经形成能够大规模落地应用的生
猪养殖场智能化解决方案,公司已为数智化猪场升级项目储备了领先的技术。
公司从事生猪养殖行业多年,公司始终将人才作为公司的核心竞争力,通过
内部培养和社会招聘相结合的形式,培养引进了遗传育种、猪场设计与建设、生
产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护、数字化和智能化等专业的优秀人才,
形成了一支具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技
能的人才队伍,公司已为数智化猪场升级项目储备了充足的人才。
因此,公司数智化猪场升级项目具备领先的技术储备和充足的人才储备,能
够有效保证募集资金投资项目的顺利实施。
3、项目经济效益分析
根据项目预期的改造效果,本次募投项目达产后预计每年增量效益为
60,48180万元每年增加成本为33,18108万元项目投资财务净现值为97,902.35
万元,投资回收期5.79年,总投资收益率为14.26%。
四、本次变更2019年非公开发行股票募集资金用途的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2024年1月11日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》,一致同意公司将2019年
非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象
发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。
(二)监事会审议情况
第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更2019年非公开发行股
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票募集资金用途的议案》,监事会认为:“董事会审议本次变更募集资金的用途的
议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,审议和表决的结果合法
有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资
金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股
东利益的情形。”
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
本次变更募集资金用途事项符合公司募投项目建设的实际情况和业务发展
的实际需要,符合公司的发展战略和长远规划,不存在损害股东利益的情况,公
司履行了必要的审批决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的有关规定。
上述变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保
荐人对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司变更2019年非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘卫宾康媛
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
2024年/月日日