杰瑞股份:关于2024年度预计日常关联交易额度的公告

证券代码：002353证券简称：杰瑞股份公告编号：2024-003
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于2024年度预计日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2024年度预计日常关联交易额度
（一）日常关联交易概述
1、概述
根据日常生产经营的需要，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及合并报表范围内子公司（以下统称“公司”或“杰瑞股份”）2024年度与关联方发生日常关联交易总额度预计为
12650万元，其中：
（1）与公司实际控制人控制的企业（以下统称“实控人关联公司”）发生日常关联交
易总额度预计不超过9650万元，其中从实控人关联公司采购商品及接受劳务等预计不超过8300万元，向实控人关联公司出售商品及提供劳务等预计不超过1350万元。
（2）与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易总额
度预计不超过3000万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务等预计不超过1800万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务等预计不超过1200万元。
2023年度公司与上述关联方实际发生日常关联交易金额合计为7122.88万元。
2、关联交易审议情况
本事项已于2024年1月12日经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十
二次会议审议通过，关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽回避表决。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元关联交易关联交易定价原2024年度截至2024年12023年度实关联人关联交易内容类别则预计金额月8日已发生金际发生金额额
网站建设及维护、设备采购、物业
向关联方实控人关联公司市场公允价格830005701.46
管理、代建服务、接受劳务等
采购商品/按照成本加成法
接受劳务烟台德美动力采购发动机、配件等及接受劳务等18000895.93作为定价依据
房屋租赁、贸易配件及维修服务、
向关联方实控人关联公司市场公允价格13500111.97日常运营管理等
出售商品/按照成本加成法
提供劳务烟台德美动力销售发动机、配件等及提供劳务等12000413.53作为定价依据
合计1265007122.88
注1：由于涉及实控人关联公司数量较多，且均属于公司实际控制人控制的企业，预计与单一实控人关联公司不存在发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资
产0.5%的情况，因此进行合并列示，下同。
注2：以上数据为公司财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年度报告为准，下同。
注3：上述所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生额关联交易类实际发生预计金关联人关联交易内容占同类业务与预计金额披露日期及索引别金额额比例（%）差异（%）橙色云互
联网设计设备采购、劳务等4435.72780062.00%-43.13%有限公司向关联方采
其他实控网站建设及维护、
购商品/接
人关联公设备采购、物业管1265.742450100.00%-48.34%受劳务
司理、代建服务等
2023年2月4日披露
烟台德美采购发动机、配件
895.9315003.04%-40.27%于巨潮资讯网的
动力等及接受劳务等
2023-010号公告
橙色云互
房屋租赁、日常运
联网设计87.2512000.03%-92.73%向关联方出营管理等有限公司
售商品/提
其他实控房屋租赁、贸易配供劳务
人关联公件及维修服务、日24.721500.01%-83.52%
司常运营管理等烟台德美销售发动机、配件
413.538000.15%-48.31%
动力等及提供劳务等内蒙古万液化工厂改扩建
29120.40260008.83%12.00%
瑞项目等
公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公预计存在较大差异的说明
司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公与预计存在较大差异的说明
司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
注：内蒙古万瑞天然气有限责任公司（简称“内蒙古万瑞”）自2023年12月22日起不再
纳入公司的关联方范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程，公司已就与内蒙古万瑞交易实际发生额超出预计额度的部分履行了审批程序。
二、重要关联公司介绍和关联关系
1、实控人关联公司
（1）实控人关联公司基本情况
山东捷瑞数字科技股份有限公司，法定代表人为孙伟杰，注册资本为4730万，主营业务为数字中心一体化业务、数字孪生工业互联网业务、数字化营销整合服务，注册地址为山东省烟台市莱山区澳柯玛大街102号。截至2023年三季度末，总资产：25968.50万元，净资产：16380.85万元，营业收入：15838.16万元，净利润：2158.14万元。
橙色云互联网设计有限公司，法定代表人为赵迎芳，注册资本为19900万，主营业务为工业产品协同研发业务，注册地址为山东省烟台市莱山区山海路113号。截至2023年末，总资产：18826.38万元，净资产：11896.00万元，营业收入：7065.20万元，净利润：135.63万元。
杰瑞华创科技有限公司，法定代表人为李世奇，注册资本为5000万，主营业务为清洁及个护产品研发、生产、销售，注册地址为深圳市南山区粤海街道高新区社区南山区高新南九道6号深圳湾科技生态园6栋410。截至2023年末，总资产：1917.80万元，净资产：-1866.45万元，营业收入：2401.28万元，净利润：-1179.10万元。
烟台杰瑞投资有限责任公司，法定代表人为吕春军，注册资本为20000万，主营业务为资产投资及咨询，注册地为山东省烟台市莱山区山海路113号。截至2023年11月，总资产：
51176.76万元，净资产：23287.79万元，营业收入：3979.85万元，净利润：-230.68万元。
烟台橙杰物业管理有限公司，法定代表人为王武志，注册资本为50万，主营业务为物业管理服务，注册地址为山东省烟台市莱山区山海路117号内9号。截至2023年11月，总资产：
268.20万元，净资产：57.96万元，营业收入：243.60万元，净利润：99.39万元。
烟台橙色云智能科技有限公司，法定代表人为吕春军，注册资本为5000万，主营业务为房地产开发经营、企业管理咨询，注册地址为山东省烟台市莱山区山海路113号。截至2023年11月，总资产：14829.51万元，净资产：4386.97万元，营业收入：2771.60万元，净利润：-270.46万元。
注：以上财务数据为财务部门初步核算数据，未经会计师事务所审计，下同。
（2）上述关联公司属于公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述关联公司属于公司关联法人。公司董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避表决。
（3）公司实际控制人控制的企业包括但不限于上述重要关联公司及其控股子公司、其
他同类型公司及后续新设立公司（如有），以上实控人关联公司共享本次关联交易额度。
（4）目前各实控人关联公司均依法存续且生产经营正常，且根据国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，上述关联公司均不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
2、烟台德美动力
（1）烟台德美动力有限公司，法定代表人为黄美霞，注册资本为1000万，主营业务
为发动机及相关配件销售及维修，注册地址为山东省烟台市莱山区东院路265号。截至2023年末，总资产：8352.62万元，净资产：5414.23万元，营业收入：6469.01万元，净利润：1369.16万元。
（2）烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司（香港注册）共同出资设立，各持股50%；公司副董事长王继丽女士任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，烟台德美动力属于公司关联法人。公司副董事长王继丽回避表决。
（3）烟台德美动力属于公司直接投资的企业，烟台德美动力的人员、业务及管理由公
司直接参与，且烟台德美动力经营状况良好，根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，烟台德美动力不属于失信被执行人，具有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和定价依据
公司按照公平、公开、公允的原则，与实控人关联公司发生的关联交易参考市场公允价格作为定价依据，与烟台德美动力发生的关联交易按照成本加成法作为定价依据。公司2024年度与关联方发生日常关联交易总额度预计为12650万元。
2、关联交易协议签署情况
公司根据业务需要与上述关联方签署合同或协议等。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
以上关联交易均属于日常业务经营范围，公司与关联方交易依据市场价格或成本加成法定价交易，不存在损害上市公司利益和全体股东利益的行为；本次预计关联交易总额占公司上一年度经审计净资产比例为0.73%，占比较小；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因此交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。独立董事意见如下：
公司2024年度预计日常关联交易额度符合公司经营业务需要，关联交易定价方法合理。
上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。我们同意本事项并提交董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。我们同意本事项。
七、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次2024年度日常关联交易预计额度已经公司第六届董事会第十
二次会议和第六届监事会第十二次会议审议批准。公司独立董事于董事会审议本事项前，已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本事项并提交董事会审议。本次关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法规的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2024年1月12日