美达股份:国金证券股份有限公司关于美达股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于
广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）批复，同意广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“美达股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行数量为158441886股，本次实际发行数量为
158441886股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
1（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股。
上述发行价格为根据2022年度权益分派情况调整后的价格。具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为第十届董事会第十三次会议决议公告日，确定本次发行初始协议价格为3.78元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。根据公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由3.78元/股调整为3.75元/股。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币594157072.50元，扣除各项发行费用
7502777.50元（不含增值税）后，募集资金净额为586654295.00元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批
复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限594157072.50元。
（五）发行对象及认购方式根据公司2023年3月1日召开的第十届董事会第十三次次会议决议以及2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会，本次的发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，力恒投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等
2监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票在深交所主板上市。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行股票方案的规定。
二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、公司董事会2023年3月1日，公司召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
《关于与特定对象（关联方）签订暨关联交易的议案》
《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会获董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与
3本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年4月4日，为明确本次向特定对象发行股票募集资金分别用于偿还银行贷
款和补充流动资金的具体金额及原因，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年7月30日，因上市公司控股股东、实际控制人追加补充承诺，上市公司与
认购方力恒投资签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象（关联方）签订暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2、公司股东大会
2023年3月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向
特定对象发行股票相关议案。
发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次发行的监管部门审核和注册过程2023年11月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月11日，中国证监会出具《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司
4向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号），同意发行人本次向
特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2023年3月1日，发行人与力恒投资签署了《附条件生效的股票认购协议》，对
本次发行的发行价格、发行数量、认购金额和认购方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币3.75元/股，最终发行数量为158441886股，合计募集资金总额为人民币594157072.50元，扣除发行费用
7502777.50元（不含增值税）后，募集资金净额为586654295.00元。发行对象以现金认购。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行认购结果如下：
认购对象认购数量（股）认购金额（元）
力恒投资158441886594157072.50
合计158441886594157072.50
（二）缴款及验资情况
2024年1月5日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象力恒投资发送了《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2024年1月9日，力恒投资已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。
2024年1月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2024）第0002号）。根据该验资报告，截至2024年1月9日，保荐人（主承销商）指定的收款
银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到
5广东新会美达锦纶股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币
594157072.50元。
2024年1月10日，国金证券将扣除保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划
转至发行人开立的募集资金专项账户中。
2024年1月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东新会美达锦纶股份有限公司验资报告》（中审亚太验字[2024]000003号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2024年1月10日止，本次发行募集资金总额
594157072.50元，减除发行费用7502777.50元（不含增值税）后，募集资金净额为
586654295.00元，其中：计入股本158441886.00元，计入资本公积（股本溢价）
428212409.00元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
力恒投资认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
力恒投资本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、
高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持
股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
力恒投资本次认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结
6构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形。
本次发行对象力恒投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者（A类）及专业投资者（B 类），普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次美达股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者可以参与认购。
根据力恒投资出具的《投资者参与认购向特定对象发行股票风险揭示书及投资者确认函》《投资者基本信息表（机构版）》及相关资料，力恒投资为普通投资者（C4），与本次向特定对象发行 A 股股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。
7（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象为力恒投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票亦构成关联交易。
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司向特定对象发行股票方案的规定。
五、本次发行的信息披露情况2023年11月15日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东新会美达锦纶股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司已于2023年11月16日对该事项进行了公告。
2023年12月15日，公司收到中国证监会出具《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。公司已于2023年12月16日对该事项进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息
披露的其他法律法规的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
8六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量、认购方式、发行股份限售
期、募集资金情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2798号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向深交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以
及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
本次发行对象用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者
9变相保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）10（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）
项目协办人：
周聖
保荐代表人：
李鸿胥娟
法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司年月日
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