新开源:关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2024-003
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、交易基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）
拟与华道（上海）生物医药有限公司（以下简称“华道生物”、“标的公司”）
及其股东余学军、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州建信汉康
创业投资合伙企业（有限合伙）、河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）、上海圣
盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）、任大龙、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆两山科兴股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海天从企业管理中心（有限合伙）、平湖
华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海越创业投资有限公司、郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）、上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）、杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）、上海松江创业投资管理有限公司、温州浙民投乐泰物联网产业基
金合伙企业（有限合伙）、中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、曹志为、殷明签署《关于华道（上海）生物医药有限公司之 D+1轮投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定公司以增资的方式向华道生物投资人民币2000万元，本次增资完成后，公司将持有华道生物11.5969%的股权。
2、审议情况2024年1月10日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于增资华道（上海）生物医药有限公司暨关联交易的议案》。根据相关法律、法规和公司章程及制度的有关规定，公司本次投资在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资构成关联交易。任大龙先生为公司实际控制人之一，同时
还担任华道生物董事，因此公司对华道生物投资构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
1、余学军，中国公民，其住所为上海市宝山区，身份证号码：
310110*********
2、上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JXBWXX3执行事务合伙人余学军
成立日期2016-04-28公司类型有限合伙企业上海市崇明区城桥镇秀山路 8号 3幢三层 Z区 3007室（上海市注册地址崇明工业园区）出资额200万元人民币
营业期限2016-04-28至2026-04-27
企业管理、咨询商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动】是否为失信执行人否
3、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）
名称苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1R8QMG9P
执行事务合伙人上海汉康私募基金管理有限公司（委派代表：苑全红）
成立日期2017-09-28公司类型有限合伙企业注册地址苏州工业园区苏虹东路183号14栋231室出资额47028万元人民币
营业期限2017-09-28至2024-09-15创业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信执行人否4、河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）
名称河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA44TDKD5X
执行事务合伙人天津百川汇达私募基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期2018-01-16公司类型有限合伙企业
注册地址 郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 A座 306室 18号出资额25001万元人民币
营业期限2018-01-16至2026-01-15经营范围从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
是否为失信执行人否
5、上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
名称上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K3BFE3N执行事务合伙人宁波志荣贝塔投资管理有限公司
成立日期2016-05-06公司类型有限合伙企业
注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区出资额5610万元人民币
营业期限2016-05-06至无固定期限
投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为失信执行人否
6、任大龙，中国公民，其住所为湖北省武汉市江夏区，身份证号码：
410901*********
7、嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）
名称嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330421MA2JD93N0H执行事务合伙人浙江富华睿银投资管理有限公司
成立日期2020-06-08公司类型有限合伙企业注册地址浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇复兴大道16号2幢117室出资额50000万元人民币
营业期限2020-06-08至2025-06-07一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
8、诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）
名称诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330681MA2JQRFN7B执行事务合伙人诸暨富华睿银投资管理有限公司
成立日期2020-11-12公司类型有限合伙企业注册地址浙江省诸暨市岭北镇岭北周社区1013号302室出资额3500万元人民币
营业期限2020-11-12至2025-11-11一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
9、重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500120MA618PRTXT执行事务合伙人重庆科兴股权投资管理有限公司
成立日期2020-11-23公司类型有限合伙企业
注册地址重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号9幢4-3出资额10000万元人民币
营业期限2020-11-23至2028-05-18一般项目:股权投资（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）是否为失信执行人否
10、上海天从企业管理中心（有限合伙）
名称 上海天从企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码 91310230MA1JT13KXB执行事务合伙人上海厚禄投资有限公司
成立日期2019-03-25公司类型有限合伙企业中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14注册地址幢17号出资额10010万元人民币
营业期限2019-03-25至无固定期限
企业管理咨询，商务信息咨询，工程管理服务。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】是否为失信执行人否
11、平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）
名称平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330482MA2JG3XK7Y执行事务合伙人浙江富华睿银投资管理有限公司
成立日期2021-02-03公司类型有限合伙企业
注册地址浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路33号401室-21出资额76500万元人民币
营业期限2021-02-03至2026-02-02
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法经营范围须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
12、嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）
名称嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2LB7U69U执行事务合伙人嘉兴市嘉睿投资管理有限公司
成立日期2021-08-05公司类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼注册地址
172室-43
出资额50000万元人民币
营业期限2021-08-05至2026-08-04
经营范围一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
13、浙江海越创业投资有限公司（曾用名：浙江海越资产管理有限公司）
名称浙江海越创业投资有限公司
统一社会信用代码 91330108689058789M法定代表人覃震
成立日期2009-05-12
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区西兴街道丹枫路788注册地址
号1幢2609室（自主申报）注册资本10000万元人民币
营业期限2009-05-12至2039-05-11
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经经营范围营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
14、郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）
名称郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA46NEQ25C
执行事务合伙人郑州创新投私募基金管理有限公司（委派代表：刘婳）
成立日期2019-04-26公司类型有限合伙企业注册地址郑州高新技术产业开发区枫香街173号4号楼11层58号出资额20000万元人民币
营业期限2019-04-26至无固定期限从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（不得吸储、集资，经营范围不得从事资金借贷、融通经营）。
是否为失信执行人否
15、上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）
名称上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310107MA1G1B7X3Y
执行事务合伙人上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期2021-04-13公司类型有限合伙企业
注册地址 上海市普陀区曹杨路 1888弄 11号 13楼 1302室-P出资额16100万元人民币
营业期限2021-04-13至2029-04-12一般项目：投资管理，资产管理，投资咨询。（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信执行人否
16、杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）
名称杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA2801KG9C执行事务合伙人陈敏
成立日期2016-11-02公司类型有限合伙企业
注册地址浙江省杭州市临平区南苑街道迎宾同济中心2幢2601室-3出资额3000万元人民币
营业期限2016-11-02至无固定期限实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准、不经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
是否为失信执行人否
17、上海松江创业投资管理有限公司
名称上海松江创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J26WU29法定代表人徐寅骞
成立日期2017-06-01
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市松江区荣乐东路2279号二幢注册资本80000万元人民币
营业期限2017-06-01至2067-05-31
投资管理投资咨询（除金融、证券）企业管理咨询实业投资
经营范围创业投资企业管理商务咨询会务服务财务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否为失信执行人否18、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）
名称温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330382MA2CPAML7N执行事务合伙人宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
成立日期2018-05-10公司类型有限合伙企业浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器注册地址产业园1号楼5层）出资额90000万元人民币
营业期限2018-05-10至无固定期限实业投资；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准、不经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）是否为失信执行人否
19、中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限合伙）中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合伙企业（有限名称
合伙）
统一社会信用代码 91220100MA7AP6DM40执行事务合伙人上海善达投资管理有限公司
成立日期2021-09-30公司类型有限合伙企业中韩（长春）国际合作示范区金汇大路1577号中韩大厦1007注册地址室出资额3100万元人民币
营业期限2021-09-30至2031-09-29一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信执行人否
20、陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）
名称陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610133MAB1083W0G执行事务合伙人咸阳市创业投资管理有限公司
成立日期2021-09-03
公司类型有限合伙企业注册地址西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼902-60出资额10000万元人民币
营业期限2021-09-03至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信执行人否
21、湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330501MA2D47QRXT执行事务合伙人湖州市中小企业创业投资有限公司
成立日期2020-06-28公司类型有限合伙企业
注册地址 浙江省湖州市泊月湾 7幢 A座-8出资额50000万元人民币
营业期限2020-06-28至无固定期限一般项目:股权投资基金信息咨询（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信执行人否
22、曹志为，中国公民，其住所为北京市海淀区，身份证号码：
220104*********
23、殷明，中国公民，其住所为上海市杨浦区，身份证号码：310110*********
三、标的公司基本情况
1、工商注册登记情况
名称华道（上海）生物医药有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3WTN38法定代表人余学军
成立日期2017-09-30
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市松江区鼎源路618弄1号29幢709室
注册资本2384.2502万元人民币营业期限2017-09-30至2067-09-29许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物
经营范围医药技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，药品的研发，药品的生产（限分支机构经营），第一类、第二类医疗器械批发零售，实验室耗材的研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信执行人否
2、股权结构
本次增资前后，华道生物股权对比表：
增资后持序号股东原持股比例股比例
1余学军33.5535%32.5519%
2上海洋宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.3884%8.1380%
3苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）10.4855%10.1725%
4河南鸿尚创业投资基金（有限合伙）6.9903%6.7816%
5上海圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）3.4952%3.3909%
6博爱新开源医疗科技集团股份有限公司11.1845%11.5969%
7任大龙3.2086%2.7126%
8嘉兴华睿盛银创业投资合伙企业（有限合伙）3.9216%3.7382%
9诸暨华睿同道股权投资合伙企业（有限合伙）3.4314%2.9010%
10重庆两山科兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.9608%2.0308%
11上海天从企业管理中心（有限合伙）2.4510%2.0721%
12平湖华睿嘉银创业投资合伙企业（有限合伙）1.3072%1.2682%
13嘉兴嘉睿未来之星股权投资合伙企业（有限合伙）2.1786%2.1136%
14浙江海越资产管理有限公司0.8715%0.8455%
15郑州高新产业知识产权运营基金（有限合伙）1.3072%1.2682%
16上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）0.4357%0.4227%增资后持
序号股东原持股比例股比例
17杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）0.4357%0.4227%
180.6536%0.6341%
上海松江创业投资管理有限公司温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有限合
190.8715%0.8455%
伙）中韩（长春）国际合作示范区长兴善达股权投资合
201.3072%1.2682%
伙企业（有限合伙）
21陕西秦渭股权投资合伙企业（有限合伙）1.3072%1.2682%
22曹志为0.8715%0.8455%湖州市人才创新股权投资基金合伙企业（有限合
230.8715%0.8455%
伙）
24殷明-1.8657%
合计100%100%
3.主要财务指标
单位：万元
报表项目2022年度末（经审计）2023年11月末（未经审计）
总资产32865.1123956.35
总负债3746.603942.74
净资产29118.5120013.61
2022年1-12月（经审计）2023年1-11月（未经审计）
营业收入86.7984.91
营业利润-10102.56-9618.19
净利润-9402.23-9152.66
四、本次交易的定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，公司本次拟以增资形式出资人民币2000万元用于认缴华道生物新增注册资本18.3404万元，溢价出资款
1981.6596万元计入资本公积。
五、增资协议主要内容《关于华道（上海）生物医药有限公司之 D+1 轮投资协议》部分内容如下：
1、增资
本轮投资新开源以2，000万元认购标的公司18.3404万元增加的注册资本，
1981.6596万元计入标的公司的资本公积金。
2、增资价款的缴付
标的公司应于收到本轮投资方缴付的全部增资价款之日起15个工作日向工
商部门申请本次增资工商变更，并在30个工作日内完成本次增资的工商变更登记并领取反映本次增资更新的营业执照，标的公司取得反映本次增资更新的营业执照之日视为本次增资完成。
3、公司治理
董事会观察员享有如下权利：（1）董事会会议召开前，应一并通知董事会观察员；（2）董事会观察员有权亲自列席或书面委托其他相关人员列席董事会；
（3）董事会观察员及其委托人有权在董事会上就所议事项发表意见。但董事会
观察员对董事会所议事项不享有表决权。董事会观察员任期为三（3）年，经股东委派后可以连任。
董事的每届任期为三年。投资方免除其委派的董事的职务并委派继任董事时，须向标的公司发出免除董事的书面通知，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。投资方更换董事时，须向标的公司发出更换董事的书面通知。标的公司的董事会及股东会决议应同意通过该等更换。标的公司应就此项变更依法向主管工商行政管理机关办理相应的工商变更登记。
4、回购权
出现以下任一情形的，投资方有权要求回购：
（a） 标的公司或实际控制人于合格 IPO 前有对本协议中约定内容有重大
违约行为且导致标的公司和/或投资方权益造成重大损失；或（b） 实际控制人
因故意或重大过失导致公司和/或投资方权益造成重大损失；或（c） 在标的公
司存续期间，实际控制人主动终止服务期限（不可抗力除外）导致公司和/或投资方权益造成重大损失；或（d） 标的公司发生专利侵权、无权继续使用专利/
技术等相关知识产权纠纷，且因此造成标的公司和/或投资方权益重大损失的。
5、不竞争、唯一性及其他自本协议签署日至标的公司合格上市后1年内，创始股东应全职及全力从
事标的公司业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。未经投资方事先书面同意，创始股东及其关联方在任何时间内，核心团队在持有标的公司股权期间至出售股权后2年内，不得直接或间接拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务或参与任何与标的公司业务相同、类似或具有竞争性的实体。
6、法律适用和争议解决
本协议适用中国法律。各方一致同意任何与本协议有关的或由本协议产生的争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并根据其届时有效的规则仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
仲裁进行期间，除争议事项外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
华道生物是拥有细胞（CAR-T）免疫治疗全产业链关键设备、试剂、耗材自
主知识产权和掌握 CAR-T 细胞药物自主定价权的国内生物医药企业。其 HD CD19CAR-T细胞治疗难治或复发的侵袭性 B细胞非霍奇金淋巴瘤患者的 1b/II期临床
试验正在招募中，标志其自主知识产权的全产业链技术获得国家认可，对实现细胞药物的国产替代迈出了新步伐。
公司本次增资是根据实际经营情况和长期战略发展需要慎重决定的，是考虑其与公司医疗板块发展具有协同效应，有利于扩大公司市场影响力，为公司创造更大的价值。
2、对公司的影响
本次投资所需资金均为公司自有资金，本次投资拟采用现金支付的方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、存在的风险
未来标的公司可能受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，公司将不断加强内部管理和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务新要求和市场新变化，积极防范与应对风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事意见
1、独立董事专门审核意见经审查，独立董事认为：本次增资华道生物暨关联交易是从公司长期发展战略出发，进一步促进公司医疗板块业务发展，符合公司发展规划和全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。
综上所述，我们一致同意本次增资暨关联交易事项，并提交公司第五届董事
会第八次会议审议。
2、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次增资是公司实际业务展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意本次投资暨关联交易事项。
九、备案文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《关于华道（上海）生物医药有限公司之 D+1 轮投资协议》。
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2024年1月12日