新点软件:新点软件关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688232证券简称：新点软件公告编号：2024-002
国泰新点软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订及部分治理制度的议案》。《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四条公司住所：张家港经济开发区第四条公司住所：张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）（杨舍镇长兴路），邮政编码：215600。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范
围是：计算机软件、电子设备研发、销售；围是：计算机软件、电子设备研发、销售；
计算机系统服务；计算机应用服务；信息服计算机系统服务；计算机应用服务；信息服务；智能化工程设计、施工；电子工程专业务；智能化工程设计、施工；电子工程专业承包；计算机及软件、电子设备、现代办公承包；计算机及软件、电子设备、现代办公用品购销；自营和代理各类商品及技术的进用品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：第一类增值电信业务；第二许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。准）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第二十四条公司收购股份，可以下列第二十四条公司收购股份，可以通过
方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，应当依照《证公司股份的，应当通过公开的集中交易方式券法》等相关规定履行信息披露义务。公司进行。
因第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条持有公司5%以上有表决权第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在2个交易日内向公司作出书面报告。应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担任的
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
…………
第四十三条公司与关联人发生的交易第四十三条公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯金额（公司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元，且占公司益的交易除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，按照本章程第四十条的规定提供评联交易，按照本章程第四十条的规定提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议后，估报告或审计报告，由公司董事会审议后，提交股东大会审议通过。提交股东大会审议通过。
…………公司拟进行须提交股东大会审议的关公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独联交易，应当在提交董事会审议前，经全体立董事事前认可意见。独立董事事前认可意独立董事过半数同意。
见应当取得全体独立董事的半数以上同意，公司股东大会审议关联交易事项时，关并在关联交易公告中披露。联股东应当回避表决，并不得代理其他股东公司股东大会审议关联交易事项时，关行使表决权。
联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条经全体独立董事过半数同
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东大会的提议，董事会应当根据法东大会。对独立董事要求召开临时股东大会律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和后十日内提出同意或不同意召开临时股东本章程的规定，在收到提议后十日内提出同大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，将在大会的通知；董事会不同意召开临时股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的，将书面说明理由并公告。大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公告。
第五十一条监事会或者股东决定自行第五十一条监事会或者股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会，同召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关通知及股东大会决议公告时，向证券交易所证明材料。提交有关证明材料。
第七十八条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事、非由职工代表担任的监事（三）董事会和监事会成员的任免及其的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东大会就选举董事、监事进行表决股东意见。股东大会就选举董事、监事进行时，可以实行累积投票制；如果公司单一股表决时，可以实行累积投票制；如果公司单东及其一致行动人拥有权益的股份比例在一股东及其一致行动人拥有权益的股份比30%及以上时，公司董事和非由职工代表担例在30%及以上时，公司董事和非由职工代任的监事的选举应当采取累积投票制；公司表担任的监事的选举应当采取累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实……行累积投票制。
……
第九十条出席股东大会的股东，应当第九十条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇二条如因董事的辞职导致公第一百〇二条如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定人数时，在改选出的董事司董事会低于法定人数时，或者独立董事辞就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职导致公司董事会或其他专门委员会中独部门规章和本章程规定，履行董事职务。立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十一条董事会审议下列对外第一百一十一条董事会审议下列对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，重大投资项目应当组织有关专家、专业项，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十二条第一款规定以（一）本章程第四十二条第一款规定以
外的对外担保，由董事会审议通过；对于董外的对外担保，由董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），及与关联法人发生的成交金额超过除外），及与关联法人发生的成交金额超过
300万元且占公司最近一期经审计总资产或300万元且占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应市值0.1%以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后，提交董事会审议批准。在经公司全体独立董事过半数同意后，提交但是，如果交易达到本章程第四十三条规定董事会审议批准。但是，如果交易达到本章的标准的，需在董事会审议通过后提交股东程第四十三条规定的标准的，需在董事会审大会审议批准。独立董事事前认可意见应当议通过后提交股东大会审议批准。
取得全体独立董事的半数以上同意，并在关……联交易公告中披露。
……
第一百二十六条公司董事会设立战略第一百二十六条公司董事会设立战略
与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，不得少于三名，其中审员会成员应为单数，不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占半数以上并担任召集人，审中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员的召集人应为会计专业人士。计委员会成员应当为不在公司担任高级管……理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
……
第一百二十八条审计委员会的主要职第一百二十八条审计委员会负责审核
责是：公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计工作，提议审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
聘请或更换外部审计机构；委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（二）监督与评估内部审计工作，负责审议：
内部审计与外部审计的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（三）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（五）负责法律法规、《公司章程》和的会计师事务所；
董事会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条提名委员会的主要职第一百二十九条提名委员会负责拟定
责是：董事和高级管理人员的选择标准和程序，对
（一）研究董事、高级管理人员的选择董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
标准和程序，并向董事会提出建议；遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（二）遴选合格的董事和高级管理人员议：
的人选；（一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和高级管理人员人（二）聘任或者解聘高级管理人员；
选进行审查并提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规
（四）公司董事会授权的其他事宜。定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条薪酬与考核委员会的主第一百三十条薪酬与考核委员会负责
要职责是：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）研究董事与高级管理人员考核的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪标准，进行考核并提出建议；酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（二）研究和审查董事、高级管理人员建议：
的薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）负责拟订股权激励计划草案；（二）制定或者变更股权激励计划、员
（四）公司董事会授予的其他事宜。工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条董事会秘书应当具备第一百四十四条董事会秘书应当具有
履行职责所必需的财务、管理、法律专业知良好的职业道德和个人品德，具备履行职责识，具有良好的职业道德和个人品德，并取所必需的财务、管理、法律专业知识，并具得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。备履行职责所必需的工作经验。
本章程规定不得担任公司董事的情形本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。适用于董事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书的主要职第一百四十五条董事会秘书的主要职
责是：责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公（一）办理信息披露事务，包括负责公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事司信息对外发布、未公开重大信息的保密工务管理制度，督促公司及相关信息披露义务作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完人遵守信息披露相关规定；善公司信息披露事务管理制度；
（二）负责公司投资者关系管理和股东（二）督促公司相关信息披露义务人遵
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、守信息披露相关规定，协助相关各方及有关股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等人员履行信息披露义务；
之间的信息沟通；（三）关注媒体报道，主动向公司及相
（三）负责按照法定程序组织筹备董事关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
会会议和股东大会，参加股东大会、董事会露或澄清；
会议、监事会会议及高级管理人员相关会（四）组织筹备并列席董事会会议及其议；负责股东大会会议记录，负责董事会会专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议记录并签字确认；议；
（四）负责公司信息披露的保密工作，（五）协助董事会建立健全公司内部控
在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少交易所报告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情并规范关联交易事项、建立健全激励约束机况，督促董事会及时回复证券交易所所有问制以及承担社会责任；
询；（六）负责投资者关系管理事务，完善
（六）组织董事、监事和高级管理人员公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
进行证券法律法规、上市规则及相关规定的（七）负责股权管理事务，包括保管股培训，协助前述人员了解各自在信息披露中东持股资料，办理限售股相关事项，督促公的权利和义务；司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
（七）督促董事、监事和高级管理人员员遵守公司股份买卖相关规定等；
遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市（八）协助董事会制定公司资本市场发
规则、证券交易所其他相关规定及本章程，展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出重组事务；
或可能作出违反有关规定的决议时，应予以（九）负责公司规范运作培训事务，组提醒并立即如实地向证券交易所报告；织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
（八）《公司法》、《证券法》、中国员接受有关法律法规和其他规范性文件的证监会和证券交易所要求履行的其他职责。培训；
为履行职责，董事会秘书有权参加相关（十）提示董事、监事、高级管理人员会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反营等情况。董事会及其他高级管理人员应当相关法律、法规、规范性文件或公司章程，支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不作出或可能作出相关决策时，应当予以警得干预董事会秘书的正常履职行为。示，并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条监事任期届满未及时第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本致职工代表监事人数少于监事会成员的三章程的规定，履行监事职务。分之一的，在改选出的监事就任前，原监事
第一百五十九条监事可以在任期届满仍应当依照法律、行政法规和本章程的规以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提出定，履行监事职务。
书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关除前述所列情形外，监事辞职自辞职报情况。并应当尽快召集临时股东大会，选举告送达监事会时生效。
监事填补因监事辞职产生的空缺。如因监事监事提出辞职的，公司应当在60日内的辞职导致公司监事会低于法定人数时，该完成补选，确保监事会构成符合法律法规和监事的辞职报告应当在下任监事填补因其本章程的规定。
辞职产生的缺额后方能生效。
第一百六十九条公司股东大会对利润第一百六十九条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司的利润分配政策第一百七十条公司的利润分配政策
为：为：
（一）利润分配政策的具体内容及条件（一）利润分配政策的具体内容及条件
…………
（二）公司制定利润分配方案的决策程（二）公司制定利润分配方案的决策程序及机制序及机制公司董事会应当在认真论证利润分配公司董事会应当在认真论证利润分配
条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方定利润分配方案。
案须经全体董事过半数通过，独立董事应对独立董事认为现金分红具体方案可能利润分配方案发表独立意见，并提交股东大损害科创公司或者中小股东权益的，有权发会审议决定。表独立意见。董事会对独立董事的意见未采公司因特殊情况未进行现金分红或现纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公金分配低于规定比例时，应当在董事会决议告中披露独立董事的意见及未采纳的具体公告和定期报告中披露具体原因以及独立理由。
董事的明确意见，并对公司留存收益的用途……及预计投资收益等事项进行专项说明。独立（三）公司调整利润分配政策的决策程董事可以征集中小股东的意见，提出分红提序及机制案，并直接提交董事会审议。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或……者公司外部经营环境变化并对公司生产经
（三）公司调整利润分配政策的决策程营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
序及机制较大变化时，公司可对利润分配政策进行调如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或整，调整后的利润分配政策不得违反相关法者公司外部经营环境变化并对公司生产经律、法规以及中国证监会和证券交易所的有
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生关规定。有关调整利润分配政策议案由董事较大变化时，公司可对利润分配政策进行调会根据公司经营状况和相关规定及政策拟整，调整后的利润分配政策不得违反相关法定，按照本条第（二）款的规定履行相应决律、法规以及中国证监会和证券交易所的有策程序，并经出席股东大会会议的股东（包关规定。有关调整利润分配政策议案由董事括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决会根据公司经营状况和相关规定及政策拟通过。
定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会作出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所
有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
除上述条款修订及序号调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会或相关人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订后《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。二、修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，对部分治理制度进行了相应修订和完善，具体明细如下表：
序号制度名称是否需要股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《对外担保管理制度》是
4《关联交易管理办法》是
5《独立董事工作制度》是
6《募集资金管理制度》是
7《提名委员会议事规则》否
8《薪酬与考核委员会议事规则》否
9《战略与投资委员会议事规则》否
10《审计委员会议事规则》否
11《董事会秘书工作细则》否
12《投资者关系管理办法》否
13《信息披露管理制度》否
14《现金管理制度》否
15《内部控制评价制度》否
上述修订的治理制度已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，上述第1
项至第6项制度尚需提交股东大会审议，并已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2024年1月13日