渤海股份:关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司代码：000605公司简称：渤海股份公告编号：2024-004渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二四年一月公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国资监管部门批复、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2022年年度股东大会授权，尚需获得有权国资监管部门批复、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
三、发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次发行的股票数量不超过50505050股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6月内
不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
六、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
拟投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宝坻新城第二水厂工程（一期）项目37839.8521000.00
2补充流动资金9000.009000.00
合计46839.8530000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自
3筹资金。
本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规
划等具体内容请详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
八、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
九、本次发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、关于本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容请详见
本预案“第五节本次发行股票摊薄即期回报分析”。本预案中，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年扣非前后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................7
第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...............................8
一、公司基本情况..............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................10
四、本次发行股票的方案概要........................................10
五、本次发行是否构成关联交易.......................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件................................14
八、本次发行的审批程序..........................................14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................15
一、本次发行募集资金投资计划.......................................15
二、本次募集资金使用投资项目的具体情况..................................15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................19
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论..................................19
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................21
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况..............22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............23
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形................................23
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...................................24
六、本次股票发行相关的风险说明......................................24
5第四节公司的利润分配政策及执行情况...................................27
一、公司利润分配政策...........................................27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................31
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划.............................31
第五节本次发行股票摊薄即期回报分析....................................37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................37
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示..............................39
三、本次发行的必要性和合理性.......................................39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................39
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施....................................40
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺.............................................42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........43
6释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指渤海水业股份有限公司渤海股份
本次发行/本次以简易渤海水业股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行程序向特定对象发行指
人民币普通股（A股）的行为股票《渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序本预案指向特定对象发行股票预案》股东大会指渤海水业股份有限公司股东大会董事会指渤海水业股份有限公司董事会监事会指渤海水业股份有限公司监事会
兴津公司、控股股东指天津兴津企业管理有限公司水务集团指天津水务集团有限公司天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《渤海水业股份有限公司章程》及其相关修订的版本
最近三年一期、报告期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
7第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称渤海水业股份有限公司
英文名称 Bohai Water Industry Co. Ltd.上市地点深圳证券交易所股票简称渤海股份股票代码000605股本352658600元成立日期1996年9月10日上市日期1996年9月13日法定代表人王新玲统一社会信用代码911100001000238085注册地址北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号办公地址北京顺义区南法信镇机场北街8号院2幢航港国际大厦9层902邮政编码101300
电话86-10-89586598
传真86-10-89586920
电子邮箱 dongmi@bohai-water.com
工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；城乡公用基础设施、
水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；
投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；
经营范围企业管理。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持供水行业的发展
本次募投项目主要为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，属于供水行业。
8随着中国经济社会的快速发展，供水的需求在未来一段时间仍不断加大。近年来
国家先后颁布了多项法律、法规、政策及技术标准，为城镇给水工程建设、产品生产和日常管理活动提供了支撑和保障。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程
（一期）项目，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第二十二条“城市基础设施”第2款“市政基础设施”之“城镇供排水工程及相关设备生产”的范畴，是国家鼓励发展的项目。
2、增加供水量，满足城市发展需求
现代化城市需要配套的供水设施，随着国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，城市供水安全问题已成为社会经济发展和人民生活稳定的重要制约因素。
随着国家“十三五”规划的实施，天津市宝坻区宝坻新城得到了快速发展的机会。
区域内引进了中关村科技城、环保工业园和物流产业园，同时又规划了 30km2 作为配合高铁建设的新区，用水需求扩大。因此，需增加区域供水量，以满足城市发展的需要。
（二）本次发行的目的
1、抓住市场发展机遇，扩大产能规模，增强公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于天津市宝坻区宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，为公司主业投资，系公司为进一步做优做强做大主营业务，符合公司“十四五”战略发展规划，有利于进一步深化公司深耕京津冀市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
9三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。截至本预案披露日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后相关公告中披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
10人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者，其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
11（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过50505050股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金金额和用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
拟投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宝坻新城第二水厂工程（一期）项目37839.8521000.00
2补充流动资金9000.009000.00
合计46839.8530000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自
12筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票方案有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。公司将在发行结束后相关公告中披露发行对象与公司之间的关系。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东为天津兴津企业管理有限公司，持有公司
22.46%股份。天津水务集团有限公司持有公司13.01%股份，与兴津公司互为一致行动人。天津市国资委控制公司股份比例合计35.47%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，按照发行上限测算，天津市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
13七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
2023年4月28日和2023年5月22日，公司第八届董事会第三次会议和
2022年年度股东大会分别审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票的议案。
根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2024年1月12日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）尚需履行的审批程序
1、有权国资监管部门关于公司本次发行股份事项的批复。
2、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
3、深圳证券交易所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信
息披露要求的审核意见。
4、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。
14第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
拟投资总额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）
1宝坻新城第二水厂工程（一期）项目37839.8521000.00
2补充流动资金9000.009000.00
合计46839.8530000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金使用投资项目的具体情况
（一）宝坻新城第二水厂工程（一期）项目
1、项目基本情况
项目名称：宝坻新城第二水厂工程（一期）项目
项目地点：天津市宝坻区，潮白河以南、津蓟铁路以东、引滦干渠以西投资规模：37839.85万元
项目建设内容：新建水厂一期规模为10万立方米/日。主要包括原水调蓄池，取水前池，格栅，泵房及前臭氧接触池，净水间，清水池，送水泵房及变配电间，加氯加药间，臭氧发生间及液氧罐，高密度池，污泥处理间，机修间及仓库，车库，综合楼等。
152、项目实施的必要性分析
（1）《天津市水安全保障“十四五”规划》规划建设项目
2021年6月，天津市政府颁布《天津市水安全保障“十四五”规划》，提出
“十四五”时期，天津市要立足人民群众对水安全保障的新需求，妥善处理水资源供需矛盾，着力防范化解水灾害风险，需加快水安全基础设施建设、强化涉水事务监管、提升水治理效能。本次募投项目作为《天津市水安全保障“十四五”规划》规划建设项目，对满足天津市供水保障具有重要意义。
（2）满足城市供水需求，促进地区经济发展
随着城市化进程不断加快，人民生活和工业用水量日益增加，对水质要求也逐步提升。修建供水工程，对于满足日益提高的供水水质水量需求、保障人民身体健康、促进经济发展具有重大意义。
随着国家“十三五”规划的实施，天津市宝坻区宝坻新城得到了快速发展的机会。区域内引进和规划了包括中关村科技城、环保工业园、物流产业园以及配合高铁建设的新区等重大项目，区域的用水量扩大，宝坻的现状供水不足以支持如此大规模的开发建设。本次募投项目的建设将进一步完善宝坻区供水管网系统，扩大供水范围，满足居民生活、工业生产和市政建设等各项用水需求，促进区域的经济发展。
（3）巩固发展供水业务，拓宽业绩增长点
本次募投项目是公司在供水业务领域获得的特许经营项目，有助于公司供水业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。项目将对公司增加影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。项目的顺利运营，将使公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为公司进一步开拓项目创造便利条件。
3、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策引导
16近年来随着中国经济社会的快速发展，供水的需求在未来一段时间仍不断加大，为确保行业可持续发展，国家及地方政府围绕行业发展目标、行业监管、融资方式、税收优惠和技术革新等方面陆续出台相关政策。其中，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“持续改善环境质量”“加强水利基础设施建设”等，对水务行业的发展方向进行了明确要求和规定。
天津市人民政府批复了《天津市供水规划（2020-2035年）》，旨在有效解决天津市供水新老问题，加快构建天津市供水安全保障体系，全面统筹城乡供水，不断满足广大人民群众对高品质生活饮用水的需求，保障城镇高质量发展的生产用水需求，本次募投项目被列入《天津市供水规划（2020-2035年）》。各项政策出台为城镇供水行业带来了新的发展机遇，为本次募投项目的实施提供了政策支持。
（2）公司具备专业人员和技术储备近年来，公司始终注重人才队伍的培养，拥有一支稳定专业的管理和研发团队，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。高素质的人才队伍为公司的发展提供了有力保障。同时，公司重视技术的研发和储备，截至2023年9月30日，公司已取得授权专利97项。研发实力和技术储备为项目开展提供了技术支持。
（3）公司具有丰富的供水运营管理经验
公司是滨海新区引滦原水的主要供应商和部分区域的自来水供应商，具备稳定的市场份额和良好的服务品牌。公司多年运营多家水务公司，积累了丰富的运营管理经验，为扩展供水市场提供了必要条件。
经过多年的经营积累和实践创新，公司已经形成一定特色的经营理念和模式，拥有高素质的长期从事供水业务管理的运营团队，以及较强的技术研发实力，为本项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目实施主体
项目实施主体为本公司控股子公司天津市泉达水务有限公司。
175、项目投资概算
项目拟投资规模为37839.85万元，主要为建设投资费用，包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、预备费等。本次发行募集资金拟投入21000.00万元。
6、建设期
项目建设期为二年。
7、项目效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
8、项目审批情况
截至本预案披露日，本项目用地已取得编号为津2022宝坻区不动产权第
1703566号的《不动产权证书》。本次募投项目已取得批复情况如下：
序号立项、环评、能评等文件发文单位《关于新建宝坻新城第二水厂工程项目建议书天津市宝坻区行政审批的批复》津宝审批投资【2020】3号局《关于新建宝坻新城第二水厂工程可行性研究天津市宝坻区行政审批报告的批复》津宝审批投资【2020】25号局《关于新建宝坻新城第二水厂工程初步设计的天津市宝坻区行政审批批复》津宝审批投资【2020】59号局《关于新建宝坻新城第二水厂工程环境影响报天津市宝坻区行政审批告表的批复》津宝审批许可【2020】68号局《关于准予天津市泉达水务有限公司新建宝坻天津市宝坻区行政审批
5新城第二水厂工程合理用能审批予以通过的决
局定》津宝审批许可【2023】119号
（二）补充流动资金
1、项目的基本情况
本次发行，公司拟使用不超过9000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司主营业务持续发展的资金需求，并改善公司资产结构，提升抗风险能力。
2、项目的必要性分析
18（1）公司业务扩张，需要充足的流动资金保障
随着公司业务拓展，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力近年来，随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，需要筹集更多资金来满足流动资金需求。本次补充流动资金有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力，使公司的持续经营能力和抗风险能力得到进一步提升，具有必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，提升公司综合实力，进一步增强公司可持续发展能力，为公司未来业务发展提供持续动力。因此，本次发行将对公司经营业务产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的核心竞争力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，资金实力将得到增强。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目建成投产以及效益的实现，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，从而为公司后续发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，募集资金投资项目属于公司主营业务范围，市场前景良好、
19盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可
行性和必要性，符合公司及全体股东利益。
20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案披露日，兴津公司持有公司22.46%的股份，水务集团持有公司
13.01%的股份，两者系一致行动人，合计持有公司35.47%的股份。公司实际控制
人为天津市国资委。
本次向不特定对象发行A股股票数量不超过50505050股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。按发行数量上限计算，本次发行完成后，兴津公司持股比例将变更为19.64%，水务集团持股比例将变更为11.38%，两者合计持股比例将变更为31.02%，本次发行完成后，兴津公司和水务集团合计持股比例仍高于其他股东，天津市国资委仍为实际控制人，不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不21会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步完成，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的业务结构、财务结构，全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，资金实力将得到增强。同时，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，从而为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长。如果募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升市场竞争力，提高公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
22三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。
截至本预案披露日，水务集团持有公司13.01%的股份，与公司控股股东兴津公司系一致行动人。水务集团与公司的主营业务存在一定的业务重合，存在同业竞争或潜在同业竞争。针对该等情况，水务集团于2022年6月就避免同业竞争问题承诺如下：
“（1）在符合相关法律、法规规定的前提下，将按市场发展情况，在不影响其他股东利益的情况下，通过将水务集团区域内水务资源进一步划分和整理，细分业务市场，梳理和优化业务结构；并在本次并购的股份过户完成之日起三年内，采取包括但不限于相关符合条件的资产注入上市公司、剥离或对外转让等方式解决本公司和渤海股份的同业竞争问题。
（2）在过渡期内，本公司承诺不利用股东地位损害渤海股份的利益。对于
因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与渤海股份将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”上述同业竞争系国有资产整合原因产生，本次募集资金继续投向公司原有业务，不属于新增同业竞争情形。
随着募投项目的实施，公司预计将增加对关联方水务集团的采购量，公司将根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易审批程序，并履行相关的信息披露义务。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
23五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行将提升公司的资产规模，有助于降低公司资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响城市用水的需求。公司原水与自来水供应量最主要受两类用户的影响，一类为居民用户，另一类为工、商业用户。工、商业用水量与经济周期和地方经济的景气程度成正相关，即经济高峰需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减小。如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，客户用水量需求减少，公司原水与自来水业务将可能受到不利影响。
2、行业技术标准调整的风险
目前我国自来水行业的整体技术标准尚未达到国际发达国家的水平，但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能逐步提高自来水质量标准。如果国家提高自来水的水质标准，则公司将面临产业技术升级和增加技术改造投资的风险。
3、价格调整受限的风险
用水、取暖关乎民生大计。我国各地政府对供水、供热行业的运营保持着较强的监管，其中，供水、供热的定价机制是重要体现。公司主营的供水、供热业务的价格均是由所在地政府依据国家相关法律法规确定的原则和流程制定。所在地政府在制定相关价格时，依据企业的经营情况，按照补偿成本、合理利润的原
24则基础上，确定和执行相关价格。同时相关价格的调整，也须依据相关法律和国
家政策组织制定和批准。
因此，在社会物价水平上扬而导致运营成本大幅增加的情况下，公司提出的调价申请可能存在无法获取所在地政府相关部门审批同意的风险。
（二）经营管理风险近年来，公司业务不断扩张，子公司数量不断增多，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模快速扩大的需求，或者公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（三）财务风险
1、资产负债率相对较高的风险近年来，公司的资产负债率相对偏高，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，公司的净资产将大幅度增加，公司资产负债率偏高问题将得到一定程度缓解。但随着公司未来发展规模的进一步扩张，公司负债水平若不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
2、每股收益等盈利指标被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在每股收益等盈利指标下降的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次募集资金投资项目在建设过
25程、未来经营中，出现因当地政府监管、宏观政策等方面带来的不利变化，均可
能导致本次募集资金投资项目的实施进度不及预期。
2、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目拟用于宝坻新城第二水厂工程（一期）项目，项目实施后每年摊销金额将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果不如预期理想，在摊销金额增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、审批和发行风险
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。如届时公司价值未能获得市场认可，发行认购不足，公司将面临发行失败的风险。
2、股票市场波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
26第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红
（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行的《公司章程》对公司利润分配政策如下：
“第一百六十条（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公
司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；
3、公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
271、现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产50%；
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总
28股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
第一百六十一条公司利润分配方案的决策程序和机制：
（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
29分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和
30说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（四）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）705317270531727053172当年归属于上市公司股东的净利润156040481144068420193240现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的
45.20%61.65%34.93%
比例
最近三年累计现金分红（含税）合计21159516最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
134.38%
比例
（二）公司未分配利润使用情况
公司将留存的未分配利润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。
在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划公司根据相关规定并结合公司实际情况，制定了《渤海水业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
31公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、社会资金成本、外部融资环境、股东特别是中小股东的要求和意愿等重要因素。充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求、银行信贷、债权融资环境及是否有重
大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展等重要因素。
二、制定本规划的原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）
的意见、诉求，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
（一）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产
经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。同时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应该充分听取监事会的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会在有关利润分
配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东和监事进行沟通和交流，
32充分听取独立董事、中小股东和监事的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的，应当征询独立董事和监事会的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2023-2025年）的股东分红规划具体事项
（一）利润分配的基本原则
1、公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公
司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；
3、公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
33（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产50%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
34现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
五、本规划的决策、执行及调整机制
（一）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
352、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、监事会进行沟通和交流，充分听取中小股东和监事会的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、对本规划规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，审议通过后方能提交股东大会审议。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整亦同。”
36第五节本次发行股票摊薄即期回报分析根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股票预计于2024年3月底完成，前述完成时间仅用于计算本
次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次发行股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本352658600股，本次发行的股份数量上限为50505050股，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到403163650股。该发行股票数量仅为估计，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准；
4、在预测公司净利润时，未考虑在2024年度进行现金分红等因素对公司财
务状况的影响；
5、根据公司披露的2023年三季报报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有
者的净利润为1003.37万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润37为173.11万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利波动较为显著，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2023年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为1337.82万元和
230.81万元。假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润较2023年分别减少20%、持平、增长20%计算；
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑非经常性损益重大变化及其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度
2023年度
项目/2024.12.31
/2023.12.31发行前发行后
期末发行在外的普通股股数(万股)35265.8635265.8640316.37
情形1：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2023年度数据下降20%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)1337.821070.261070.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
230.81184.65184.65
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.03790.03030.0274
稀释每股收益(元/股)0.03790.03030.0274
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.00650.00520.0047
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.00650.00520.0047
情形2：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度数据持平
归属于公司普通股股东的净利润(万元)1337.821337.821337.82扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
230.81230.81230.81
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.03790.03790.0343
38稀释每股收益(元/股)0.03790.03790.0343
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.00650.00650.0059
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.00650.00650.0059
情形3：2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2023年度数据增长20%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)1337.821605.381605.38扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
230.81276.97276.97
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)0.03790.04550.0411
稀释每股收益(元/股)0.03790.04550.0411
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.00650.00790.0071
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.00650.00790.0071
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募投项目为宝坻新城第二水厂工程（一期）项目以及补充流动资金，其中宝坻新城第二水厂工程（一期）项目系公司现有主营业务供水业务进一步提
升业务规模，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金主要投向公司的既有业
39务，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率，符合公司的发展战略。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备近年来，公司始终注重人才队伍的培养，拥有一支稳定专业的管理和研发团队，多年来与公司共同成长，积累了大量的实践经验与管理、研发能力。本次募投项目宝坻新城第二水厂工程（一期）项目为自来水供水业务，公司人员具有丰富的管理及运营经验。高素质的人才队伍为募投项目的实施提供了有力保障。
2、技术储备
公司深耕所处行业，以科技为引领，将科技优势转化为发展优势，提升公司的核心竞争力、增强核心功能。公司建有国家级院士专家工作站、全流程自动控制系统及独立知识产权的“大数据控制中心”。截至2023年9月末，公司已取得授权专利97项，研发实力和技术储备为项目开展提供了技术支持。
3、市场储备
公司是滨海新区引滦原水的主要供应商和部分区域的自来水供应商，相继组建了多家控股水务公司，投资建设了一系列引水管线工程和水处理输配工程，形成了厂网一体化的运作模式。自来水业务主要依赖两方面的基础建设，即自来水厂和输水管网，水厂供水规模和输水管网长度、辐射面积决定了未来的可供水区域的大小。伴随着供水业务的不断扩展，公司可充分利用厂网一体化的优势，提高市场占有率及对目标市场的挖掘力和开拓力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
40（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，确保募投项目的效益最大化。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。
41同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见
及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。
42作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东兴津公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺，将严格遵守法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规则，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意
见及实施细则，且本公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
43（本页无正文，为《渤海水业股份有限公司关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）渤海水业股份有限公司董事会
2024年1月12日
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