香农芯创:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
香农芯创科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.............................................3
第二章释义.............................................5
第三章基本假设...........................................7
第四章限制性股票激励计划的主要内容........................8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...........8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例..............8
三、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.........8
四、限制性股票的授予价格及确定方法..............................11
五、限制性股票的授予与归属条件..................................12
第五章本次独立财务顾问意见...............................18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................18
二、对香农芯创实行本激励计划可行性的核查意见.....................18
三、对激励对象范围和资格的核查意见..............................19
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见........................20
五、对公司实施本激励计划的财务意见..............................21
六、对本激励计划对香农芯创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..21
七、对香农芯创是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......21
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..22
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见...............22
十、其他应当说明的事项.........................................23
第六章备查文件及备查地点.................................24
一、备查文件目录.............................................24
二、备查文件地点.............................................24
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供，香农芯创
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；香农芯创及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对香农芯创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
香农芯创、本公司、上市公司、公司指香农芯创科技股份有限公司半导体产品板块包括深圳海普存储科技有限公司和无锡海
普存储科技有限公司，以及未来因半导体产品板块发展而半导体产品板块指
设立和收购的主体，以考核年度定期报告披露的半导体产品板块的经营主体范围为准负责半导体分销业务的公司子公司联合创泰科技有限公
司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储
半导体分销板块指科技有限公司，以及未来因半导体分销板块发展而设立和收购的主体，以考核年度定期报告披露的半导体分销板块的经营主体范围为准本激励计划指香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技本独立财务顾问报告指股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条限制性股票、第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必归属日指须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《香农芯创科技股份有限公司章程》《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、香农芯创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事
会第三十八次（临时）会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的1.00%。
三、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划限制性股票的有效期本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划限制性股票的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划限制性股票有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
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售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.30元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
15.30元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股16.30元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，公司须召开董事会审议通
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过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司
合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。
（1）上市公司层面业绩考核目标本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激
励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：
营业收入 A归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制性股票及预留授予的限制第一个归属期2024年152亿元121亿元性股票（若预留部分在公司2024年第三第二个归属期2025年174亿元138亿元季度报告披露前授
予）第三个归属期2026年198亿元156亿元预留授予的限制性股
第一个归属期2025年174亿元138亿元
票（若预留部分在公司2024年第三季度
第二个归属期2026年198亿元156亿元报告披露后授予）
各归属期对应上市公司层面可归属比例 X1
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A≥Am X1=100%
An≤A＜Am X1=80%
A＜An X1=0注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。
（2）半导体产品板块业绩考核目标
半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象，如下表所示：
营业收入 B归属安排考核年度
目标值 Bm 触发值 Bn首次授予的限制性股第一个归属期2024年2亿元1亿元票及预留授予的限制性股票（若预留部分第二个归属期2025年4亿元2亿元在公司2024年第三季度报告披露前授予）第三个归属期2026年8亿元4亿元预留授予的限制性股
第一个归属期2025年4亿元2亿元
票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予）第二个归属期2026年8亿元4亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例 X2
B≥Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
B＜Bn X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。
（3）公司半导体分销板块业绩考核目标公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励对象，如下表所示：
营业收入 C归属安排考核年度
目标值（Cm） 触发值（Cn）首次授予的限制性股第一个归属期2024年150亿元120亿元票及预留授予的限制性股票（若预留部分第二个归属期2025年170亿元136亿元
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在公司2024年第三季
第三个归属期2026年190亿元152亿元度报告披露前授予）预留授予的限制性股
第一个归属期2025年170亿元136亿元
票（若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予）第二个归属期2026年190亿元152亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例 X3
C≥Cm X3=100%
Cn≤C＜Cm X3=80%
C＜Cn X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板
块之一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%80%50%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
结合公司目前的业务布局，为实现战略规划、经营目标、保持综合竞争力，
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本激励计划决定分别针对上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块进行考核，以前述板块的营业收入作为本激励计划公司层面的业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司业务的经营情况和市场价值的成长性。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票
种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的
权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、归属安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；
激励计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对香农芯创实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
香农芯创聘请的安徽承义律师事务所出具的法律意见认为：
18上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告“香农芯创具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司为实行本激励计划已
履行了现阶段应履行的相关法定程序和信息披露义务，公司尚需就本激励计划履行后续应当履行的相关程序和信息披露义务；公司没有向激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审
议本激励计划相关议案时，关联董事对相关议案回避表决；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由香农芯创董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
（四）激励对象不包括香农芯创独立董事、监事；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司5%以上股份的股东黄泽伟先生。黄泽伟先生目前为公司董事、联席董事长，是公司的经营核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重大的影响力。本次对黄泽伟先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司持股5%以上股东黄泽伟先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1830.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的3.999%。其中，首次授予限制性股票1552.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.809%；预留278.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45756.5767万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《上市规则》的相关规定。
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（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本激励计划对香农芯创持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员
人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干，不含香农芯创独立董事、监事。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。
七、对香农芯创是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
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本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”香农芯创出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，授予价格、归属条件、归属安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当香农芯创的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
香农芯创在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、
激励对象个人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》规定的不得成为激励对象
的情形；
3、香农芯创选用“上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块的营业收入”作为本激励计划公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司
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业务的经营情况和市场价值的成长性；
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
香农芯创董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：香农芯创设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以香农芯创公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需香农芯创股东大会审议通过。
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第六章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
（二）香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议
（三）香农芯创科技股份有限公司第四届监事会第三十四次（临时）会议决议
（四）香农芯创科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年
第一次会议决议
（五）香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（六）《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（七）《安徽承义律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》
（八）《香农芯创科技股份有限公司章程》
（九）《香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点香农芯创科技股份有限公司
注册地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
办公地址：广东省深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼
电话：0563-4186119
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传真：0563-4186119
联系人：曾柏林
25上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年1月14日
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