龙元建设:龙元建设2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会
地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室
时间：2024年1月22日14：00
董事会秘书：张丽
咨询电话：021-65615689
e-mail：stock@lycg.com.cn
12024年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
会议议程..................................................3
议案一：关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案...........4
议案二：关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案.........5
议案三：关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案................................................8
22024年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议时间：2024年1月22日14：00
二、大会主持人：董事长赖朝辉先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
序号议案名称
1关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案
2关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案
关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
3
相关事宜的议案
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告
七、见证律师对2024年第一次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
32024年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，具体修订内容如下：
“（十）决议有效期修订前：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。”除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容无其他变化。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2024年1月5日
42024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，对公司向特定对象发行股票预案进行修订，并编制了《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，详见公司在上海证券交易所网站的披露。具体修订内容如下：
修订章节修订前修订后发行人声明本预案所述事项并不代表审核机关对于本本预案所述事项并不代表审核机关对于本次次向特定对象发行股票相关事项的实质性向特定对象发行股票相关事项的实质性判
判断、确认或批准。本预案所述本次向特断、确认或批准。本预案所述本次向特定对定对象发行股票相关事项尚需国资主管部象发行股票相关事项尚需通过国家市场监督
门批准本次交易、本次交易通过国家市场管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核
监督管理总局反垄断审查、上海证券交易通过并获得中国证券监督管理委员会同意注所审核通过并获得中国证券监督管理委员册文件后方可实施。
会同意注册文件后方可实施。
特别提示本次向特定对象发行股票相关事项已经公本次向特定对象发行股票相关事项已经公司
司第十届董事会第九次会议和第十届董事第十届董事会第九次会议、2023年第一次临
会第十三次会议审议通过，独立董事已发时股东大会、第十届董事会第十三次会议和
表了事前认可意见和同意的独立意见。本第十届董事会第十五次会议审议通过，独立次向特定对象发行方案尚需国资主管部门董事已发表了事前认可意见和同意的独立意
批准本次交易、本次交易通过国家市场监见。本次向特定对象发行方案尚需通过国家督管理总局反垄断审查、上交所审核通过市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核并获得中国证监会同意注册文件后方可实通过并获得中国证监会同意注册文件后方可施。本次发行能否完成上述程序以及完成实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资资风险。风险。
释义龙元建设集团股份有限公司向特定对象发龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行
行股票预案股票预案（二次修订稿）
第一节本次本次向特定对象发行股票方案的有效期为本次向特定对象发行股票方案的有效期为自向特定对象自公司股东大会审议通过本次向特定对象公司股东大会审议通过本次向特定对象发行发行股票方发行股票方案之日起12个月。如果公司已股票方案之日起12个月。
案概要之于该有效期内取得中国证监会对本次发行
四、（十）的注册批复，则该有效期自动延长至本次决议有效期发行实施完成日。
第一节本次（一）已履行的授权和审批程序（一）已履行的授权和审批程序
向特定对象1、2023年6月25日，杭州交投集团召开1、2023年6月25日，杭州交投集团召开董发行股票方董事会，审议批准本次交易方案及相关事事会，审议批准本次交易方案及相关事项；
52024年第一次临时股东大会会议资料
案概要之项；2、2023年6月27日，公司召开第十届董事七、本次发2、2023年6月27日，公司召开第十届董会第九次会议审议通过本次向特定对象发行
行的审批程事会第九次会议审议通过本次向特定对象股票的方案及相关事项，公司独立董事发表序发行股票的方案及相关事项，公司独立董了明确同意的独立意见；
事发表了明确同意的独立意见；3、2023年7月25日，龙元建设召开2023
3、2023年7月25日，龙元建设召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次向特
年第一次临时股东大会审议通过本次向定对象发行股票方案及相关事项；
特定对象发行股票方案及相关事项；4、2023年11月13日，杭州交投集团召开董事会，审议批准本次交易方案调整及相
4、2023年11月13日，杭州交投集团召
关事项；
开董事会，审议批准本次交易方案调整
5、2023年12月13日，龙元建设召开第十
及相关事项；
届董事会第十三次会议审议通过本次向特
5、2023年12月13日，龙元建设召开第定对象发行股票预案（修订稿）及相关事
十届董事会第十三次会议审议通过本次向项，公司独立董事发表了明确同意的独立特定对象发行股票预案（修订稿）及相关意见；
事项，公司独立董事发表了明确同意的独6、2023年12月22日，龙元建设收到杭州立意见。交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案；
7、2024年1月5日，龙元建设召开第十届
董事会第十五次会议审议通过本次向特定
对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序（二）尚需履行的授权和审批程序
1、国资主管部门批准本次交易1、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反断审查；
垄断审查；2、上交所审核通过本次向特定对象发行股
3、上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。
票，中国证监会同意注册。
第二节发行2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计2019年2月，上市公司与浙江省建筑设计研对象的基本研究院通过联合招投标方式中标杭大江东究院通过联合招投标方式中标杭大江东储出
情况及股份储出（2018）1号地块人才专项租赁住房（2018）1号地块人才专项租赁住房工程设
认购协议摘 工程设计采购施工（EPC）工程总承包项 计采购施工（EPC）工程总承包项目（发包要之一、目（发包方为杭州交投集团子公司杭州城方为杭州交投集团子公司杭州城遇投资管理
（八）本预遇投资管理有限公司），合同金额为有限公司），合同金额为62649.83万元，工
案披露前2462649.83万元，工程所在地为杭州大江东程所在地为杭州大江东产业集聚区前进街个月内发行产业集聚区前进街道，项目总用地面积道，项目总用地面积38347平方米，总建筑对象与上市38347平方米，总建筑面积150945.31平面积150945.31平方米。2022年5月，该项公司之间的方米。2022年5月，该项目已经竣工。目已经竣工。
重大交易情2023年6月，杭州交投集团子公司杭州市2023年6月，杭州交投集团子公司杭州市钱
62024年第一次临时股东大会会议资料
况钱塘高铁新城开发有限公司与上市公司子塘高铁新城开发有限公司与上市公司子公司
公司杭州城投建设有限公司签署工程咨询杭州城投建设有限公司签署工程咨询协议，协议，服务内容为杭州城投建设有限公司服务内容为杭州城投建设有限公司为新湾街为新湾街道冯娄村安置房及配套幼儿园项道冯娄村安置房及配套幼儿园项目提供工程
目提供工程监理、造价咨询等全过程工程监理、造价咨询等全过程工程咨询，该咨询咨询，该咨询合同价格为1248.80万元。合同价格为1248.80万元。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，2023年12月28日，龙元建设召开第十届董杭州交投集团与上市公司之间不存在其他事会第十四次会议，审议通过了《关于拟向重大交易。关联方采购建筑材料暨关联交易的议案》。
根据公司日常生产经营需要，公司拟与杭州交投集团子公司杭交投装备科技发展（建德）
有限公司签署建材购销合同，公司向其采购建筑材料，累计交易金额不超过5亿元，合作期限为1年。
除上述交易外，本预案披露前24个月内，杭州交投集团与上市公司之间不存在其他重大交易。
第五节本（一）本次向特定对象发行股票无法顺利（一）本次向特定对象发行股票无法顺利实次股票发行实施的风险施的风险相关的风险本次向特定对象发行尚需国资主管部门批本次向特定对象发行尚需通过国家市场监督
之四、与本准本次交易方案、通过国家市场监督管理管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核
次发行相关总局反垄断审查、上海证券交易所审核通通过并获得中国证监会同意注册文件后方可的风险过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成实施。本次发行能否完成上述程序以及完时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资成时间均存在不确定性，提醒投资者注意风险。
投资风险。
除上述调整事项外，公司本次发行股票预案的内容无其他变化。《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》详见公司在上海证券交易所网站的披露。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2024年1月5日
72024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司2023年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并授权董事会全权办理与本次发行的全部事宜。
现结合公司本次申报实际情况，提请股东大会调整该等授权事项，具体调整内容如下：
调整事项调整前调整后授权有效期本授权自股东大会审议通过之日起12个月本授权自股东审议通过之日起内有效。如果公司已于该有效期内取得中国12个月内有效。
证监会对本次发行的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
除上述调整事项外，公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的其他相关事项无变化。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2024年1月5日
82024年第一次临时股东大会会议资料
附件：
授权委托书
龙元建设集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月22日召
开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账号：
同反弃序号非累积投票议案名称意对权
1关于调整公司向特定对象发行股票方案之有效期的议案
2关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案
关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次向特定对象
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发行股票相关事宜的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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