科华生物:详式权益变动报告书

上海科华生物工程股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海科华生物工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科华生物
股票代码：002022
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989号 A座 10701室
通讯地址：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989号 A座 10701室
权益变动性质：股份增加（协议转让、表决权委托）
信息披露人的一致行动人：珠海保联投资控股有限公司
通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公
权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：二零二四年一月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、根据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海科华生物工程股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海科华生物工程股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动事项尚需取得珠海市国资委审批通过本次交易，相关反垄断执法部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，以及深圳证券交易所合规性审查出具确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人及其一致行动人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动的目的.........................................11
第三节权益变动方式............................................13
第四节资金来源..............................................28
第五节后续计划..............................................30
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................33
第七节与上市公司之间的重大交易......................................36
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................38
第九节信息披露义务人的财务资料......................................39
第十节其他重要事项............................................40
第十一节备查文件.............................................45
附表...................................................47
3释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/科华生物指上海科华生物工程股份有限公司
信息披露义务人、致同本指西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）益
珠海保联、信息披露义务指珠海保联投资控股有限公司人的一致行动人
诺诚致新指西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）西投控股指西安投资控股有限公司西投资本指西安西投资本管理有限公司
《股份转让协议》指《西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）与珠海保联投资控股有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》指《珠海保联投资控股有限公司与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海科华生物工程股份有限公司之表决权委托协议》本报告书指《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座注册地址
10701室
陕西省西安市经济技术开发区高铁新城尚稷路 8989 号 A 座通讯地址
10701室
执行事务合伙人彭年才出资额51443万元成立日期2023年09月13日
统一社会信用代码 91610132MACY63XJ69企业类型有限合伙企业营业期限无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；
社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）联系电话17792582396
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
企业名称珠海保联投资控股有限公司注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2112办公法定代表人马志超出资额5000万成立日期2015年12月30日
统一社会信用代码 91440400MA4UL3BW6K
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限长期
5经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）联系电话0756-8860600
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构情况如下：
信息披露义务人各合伙人的总认缴规模51443.00万元，资金构成为：
序号名称合伙人性质出资额（万元）出资比例
普通合伙人、执
1彭年才26000.0050.5414%
行事务合伙人
2西投资本普通合伙人10.000.0194%
3西投控股有限合伙人20000.0038.8780%
4诺诚致新有限合伙人5433.0010.5612%
合计51443.00100.00%
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人致同本益是一家在中国境内设立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，致同本益的普通合伙人及执行事务合伙人为彭年才，彭年才因其普通合伙人及执行事务合伙人身份实现对致同本益的实际控制，为致同本益的实际控制人。
彭年才，西安交通大学二级教授，博士，博导，正高级工程师，多次入选国
6家级领军人才，曾主持多项国家重点科研项目。彭年才教授具有深厚的体外诊断
行业背景，坚实的技术实力和行业影响力，拥有丰富的体外诊断行业从业经验。
（三）信息披露义务人的一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，珠海保联为格力地产股份有限公司的全资子公司。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人，及信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人致同本益无其他控制的核心企业。
截至本报告书签署日，致同本益实际控制人彭年才作为致同本益执行事务合伙人，控制致同本益，除此之外，彭年才无其他控制的企业。
截至本报告签署日，信息披露义务人的一致行动人珠海保联控制的核心企业情况和主营业务的基本情况如下：
序注册资本企业名称法定代表人注册地址持股比例主营业务号（万元）
珠海爱为康医药医院管理、
1产业投资有限公马志超2000珠海100%投资活动
司等烟草制品保联（珠海横琴）
零售、酒类
2商业零售有限公康伟文10000珠海100%
经营、食品司经营等珠海爱为康检测检验检测
3李莹1000珠海100%
技术有限公司服务网上贸易代理，日用嘉兴行舍电子商
4张锐500嘉兴70.6%百货、箱包
务有限公司的批发和零售等
住宿服务、珠海万山静云酒
5周蕾1000珠海70%餐饮服务
店管理有限公司等
住宿服务、珠海静云公馆酒
6周蕾50珠海70%餐饮服务
店管理有限公司等珠海海控商业管商业综合
7康伟文1000珠海70%
理股份有限公司体管理服
7务、非居住
房地产租赁等旅行社及珠海万海旅游有
8张筱雯1000珠海70%相关服务
限公司等
酒类经营、珠海格力健身餐
9莫丽玲100珠海间接70%酒吧服务
饮有限公司等
酒店管理、
重庆静云酒店管住宿服务、
10雷鹏50重庆间接70%
理有限公司餐饮服务等游艇租赁珠海万海游艇会
11关叶宇1000珠海间接70%及保养服
有限公司务等道路货物
珠海万海运输有运输、水上
12包克环300珠海间接70%
限公司货物运输等
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年的简要财务状况
信息披露义务人成立于2023年9月13日，截至2023年12月31日，致同本益尚未开展实际业务，其简要财务数据如下：
单位：万元项目2023年12月31日
总资产31433.00
净资产31433.00
营业收入-
营业利润-
净利润-
归母净利润-
净资产收益率-
8资产负债率-
信息披露义务人的一致行动人珠海保联的主要业务及最近三年的简要财务
状况如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
总资产275926.17295418.46232142.80
净资产2940.6723926.3518753.61
营业收入———
营业利润-19362.589478.202788.45
净利润-19362.584864.295987.69
归母净利润-19362.584864.295987.69
净资产收益率-658.44%20.33%31.93%
资产负债率98.93%91.90%91.92%
注：最近一期数据未经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处
罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的情况
信息披露义务人自设立至本报告书签署日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
9五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本信息
信息披露义务人致同本益为在中国境内设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人为彭年才，彭年才身份证号码为“610102xxxxxxxx3114”，长期居住地为陕西省西安市，中国国籍，无境外永久居留权。
科华生物与彭年才等人曾就签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》的履约发生争议并提请仲裁解决，2023年3月27 日，科华生物与申请人签署了《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》，
约定各方同意在《和解备忘录》的基础上由申请人撤回本案的全部仲裁请求、由
公司撤回本案的全部仲裁反请求，详见科华生物公告（编号：2023-034）。
除前述情形外，截至本报告书签署日，彭年才最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚，亦未受到刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义
务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人致同本益及其实际控制人彭年才不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除持有科华生物股份外，信息披露义务人的一致行动人珠海保联不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人彭年才不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
八、一致行动关系的说明
根据中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规，同时遵循审慎性原则，基于《表决权委托协议》的约定，在表决权委托期间，珠海保联与致同本益构成一致行动人，双方约定，对于应由科华生物股东大会审议的事项，珠海保联进行投票表决时，以致同本益意见为准进行投票表决。
10第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的。本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持科华生物股份，或者处置通过本次收购取得的科华生物股份的计划，亦无计划在未来
12个月内处置在本次收购中接受的表决权委托。若发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
信息披露义务人已就本次权益变动所履行的程序如下：
（1）2023年12月21日，致同本益全体合伙人作出《合伙人决议书》，同意致同本益参与本次权益变动涉及的公开征集与收购，接受相关表决权委托；同意致同本益就本次权益变动涉及的公开征集与收购出具《受让意向书》及相关承诺函；同意致同本益就本次权益变动涉及的公开征集与收购缴纳保证金；同意致同本益后续与珠海保联投资控股有限公司签署相关《股份转让协议》《表决权委托协议》等交易文件，按约定支付股份转让款，办理股份过户手续。
11（2）2024年1月11日，致同本益与珠海保联签署了《股份转让协议》
《表决权委托协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：
1.获得珠海市国资委审批通过本次交易；
2.相关反垄断执法部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或不予
进一步审查的决定；
3.获得深圳证券交易所的合规性确认；
4.按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。
12第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
2024年1月11日，珠海保联与致同本益签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定珠海保联将其持有的上市公司25715106股（占上市公司总股份的5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份协议转让给致同本益，同时珠海保联将其所持有的上市公司54721745股股份（占上市公司股份总数的
10.64%）所对应的表决权无偿且不可撤销且唯一地委托给致同本益行使。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将实际支配上市公司80436851股股份的表决权（占上市公司股份总数的15.64%），以其可实际支配的表决权，成为上市公司的第一大股东。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体
转让方/委托人：珠海保联（乙方）
受托方/受让人：西安致同（甲方）
（二）《股份转让协议》的主要内容
1.本次交易安排
（1）本次交易包括本次股份转让与表决权委托，两者为整体交易，互为前提条件。
双方认可，本次交易的目的系甲方通过受让标的股份与接受表决权委托、调整公司治理结构的方式，成为科华生物的控股股东。
13（2）标的股份甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司25715106股（占目标公司总股份的5.00%）无限售流通股且无任何权利负担的股份及相应权益。
自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股、可转债转股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方以协议转让收购目标公司不低于5.00%的股份得以实现。
（3）双方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、乙方历史投资
成本、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为20元/股（以下简称“股份转让价格”，过渡期间如目标公司发生分红、送股等事项的，则股份转让价格应进行除权除息调整），股份转让价款总额为人民币
514302120元（以下简称“股份转让款”）。
2.本次交易的承诺
（1）乙方承诺，本次交易完成日后，其不会以任何方式自身谋取、联合第
三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，或者以任何其他方式妨碍甲方行使对目标公司的控制权。
（2）甲方承诺，交割日后，将以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对科华生物的控制权。乙方承诺，交割日后，支持与配合甲方以认购科华生物向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固甲方对科华生物的控制权。
3.标的股份转让价款的支付
双方同意，本协议下的股份转让款应当按以下约定分为三期支付。
（1）保证金暨第一期股份转让款的支付
在本协议签署之日起的5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付股份转让款的40%，共计205720848元，作为保证金（以下简称“保证金”）。为免疑义，如在本协议签署前，甲方为参与本次交易之目的，已向乙方支付报名保证金、投标保证金、履约保证金等款项的，则甲方已支付的该等款项自本协议签署之日起自动转化为“保证金”，届时，甲方仅需将保证金之差额部分支付给乙
14方。
双方同意，在科华生物取得深交所就本次股份转让的合规性确认之日起，保证金自动转换为甲方支付的第一期股份转让款。
双方同意，如果出现：1）本协议或本次交易未能通过本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批；或2）深交所就本次股份转让的合规性不予认可；或3）本协议与《表决权委托协议》最终因任何原因失效、未完
成交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述任一情形发生之日起3个工作日内，除按照本协议约定应承担的违约责任外，乙方应当将已收取的保证金或第一期股份转让款（不计息）退回甲方指定账户。
（2）第二期股份转让款的支付
在本协议签署日起的5个工作日内，甲、乙双方应当在共同认可的银行，以乙方名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），签署资金监管协议，由甲、乙双方分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经双方授权签字人共同签字或盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金。
在本次交易按《上市公司国有股权监督管理办法》的规定取得有权批准本次
交易的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批之日起5个工作日内，甲方向共管账户存入股份转让款108581272元（以下简称“第二期股份转让款”）。
（3）第三期股份转让款支付
双方同意，在本条第（2）项约定的国有资产监督管理单位或国家出资企业审批持续有效的前提下，甲方应当自其向共管账户存入第二期股份转让款之日起10个工作日内，向共管账户再存入股份转让款200000000元（以下简称“第三期股份转让款”）。
（4）共管账户资金的释放
双方同意，在以下条件均满足之日起5个工作日内，释放共管账户存入的股份转让款108581272元，届时甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的前述股份转让款，汇入乙方指定的银行账户：
1）第4条约定的交割先决条件均已成就且持续有效；
2）深交所已就本次股份转让出具合规性确认意见；
3）本协议约定的交割完成。
15双方同意，本协议约定的交割完成，且第5条第（1）项约定的目标公司董
事会和监事会调整完成（以股东大会决议公告日为准）之日起20个工作日内，双方解除对共管账户的共管，届时，甲方应配合乙方出具指令，将共管账户内存入的剩余股份转让款，共计200000000元，汇入乙方指定的银行账户。共管账户内资金产生的利息，届时双方应按本协议的约定的分配规则，配合对方出具相关指令，汇入对方指定的银行账户。
4.本次股份转让的交割
本次股份转让交割的先决条件
双方同意，甲方受让标的股份并进行交割以下列先决条件的全部满足为前提：
1）乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
2）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
3）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中
无法实现；
4）乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其上级主管单位及
有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批；
5）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；
6）第3条第（1）（2）（3）项约定甲方支付的各期股份转让款，均已汇入
本协议约定的账户；
7）国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或不予
进一步审查的决定（如需）。
（2）在第4条第（1）项约定的先决条件均满足之日起的7个工作日内，双
方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。
5.公司治理
（1）双方同意，不晚于交割日起20个工作日内，完成目标公司的章程的修
16改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事会席位共9名，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，具体改选与调整安排为：
1）甲方提名5名非独立董事及2名股东监事，推荐3名独立董事人选；甲
方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；
2）乙方提名1名非独立董事；
3）1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生；
4）目标公司法定代表人由董事长担任；董事长在甲方提名的董事人选中产生；副董事长在乙方提名的董事人选中产生；
5）目标公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账
户、合同原件、公司档案等，在本条第（1）项约定的董事会、监事会改组完成后，应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。
（2）乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会调整与改选事宜，包
括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关修
改公司章程和董事会、监事会改选议案，积极促成甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。
6、违约责任
（1）甲方的违约责任
1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付（释放）股
份转让价款（共管账户资金）的，则对迟延支付（释放）的当期应付未付股份转让价款（共管账户资金）按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方有权单方解除本协议。
2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙
方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议交易目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿其因此
17受到的损失。
（2）乙方的违约责任
1）由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登
记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议。
2）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述与保证、承诺或未按本协议履行
义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，或影响到本协议交易目的（包括董事会、监事会改组完成）之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方赔偿其因此受到的损失。
（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守
约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
7.协议生效、变更、解除
（1）本协议经甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经有权批准本协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准后生效。
（2）尽管有本条第（1）项的约定，甲、乙双方同意，自本协议签署成立之日起，接受本协议的其它相关约束。
（3）协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，双方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
2）任何监管机构的批文或指示。
（4）协议解除
181）经双方协商一致，可以解除本协议；
2）如果因本次交易未能取得甲方或乙方上级主管单位及有权国有资产监督
管理部门必要的批复、未经深交所审核通过或未经深交所合规性确认导致本次交
易无法实施的，交易双方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任；
3）一方严重违约，另一方有权根据第6条的约定单方面解除本协议；
4）其他本协议约定的解除情形。
（5）本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起3
个工作日内将已收取的转让价款加计同期银行一年定期存款利率计算的利息，扣除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方，如届时共管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内存入的全部股份转让款与利息汇回甲方指定银行账户。
（三）《表决权委托协议》的主要内容
1.委托股份的构成
（1）各方确认与同意，截至本协议签署日，本协条第（4）约定的委托股份总额（以下简称“委托股份池”），分别由乙方所持科华生物以下类别股份构成：
1）首先以乙方未在本次交易中转让的科华生物全部无权利负担股份自动计入委托股份池作为委托股份；2）在前项无权利负担股份均计入委托股份池后仍不足委托股份池总额的，则差额部分由乙方所持被质押等存在权利负担的股份（以下简称“受限股份”）计入。
（2）各方同意，除本协议另有约定外，委托股份池的股份总额不变，组成
委托股份池的各股份组成类别可发生变动。任何时候，任何人士在对委托股份池中的股份类型分类时，均应当遵守本条第（1）项约定的顺序。
（3）委托人承诺，如委托股份被申请强制执行的，则其应当优先处置受限股份，未经甲方同意，不得处置无权利负担股份。甲方同意，委托期间内，乙方或其指定关联方向甲方提供经其认可的保证担保后，乙方有权在委托股份上设置股份质押进行融资，但在任何情况下委托股份中被设置质押的股份比例累计不超过科华生物总股本4.77%（以下简称“质押额度”），且乙方应确保前述质押
19不会导致委托股份被处置，亦不会影响甲方通过本次交易获得的科华生物控制权
与控制地位；如委托股份因被设置质押而被处置的，上述质押额度相应调减，且乙方应按照第7条约定承担相应的违约责任。
为免疑义，本协议下的委托股份被执行或处置导致受托人在本协议下取得的委托股份及/或委托权利受到影响的，委托人仍应当向受托人承担相关违约责任。
（4）双方同意，自本协议生效之日起至本协议生效第三年届满日（以下简称“第一个履约期”），委托股份池总额为54721740股（占本协议签署日前一个交易日科华生物总股本的10.64%），如出现处置股份份额（其定义见第7条
第（3）项的约定，下同）内的减持的，则委托股份池总额进行相应扣减。自本
协议生效第三年届满日至本协议生效第六年届满日（以下简称“第二个履约期”），委托股份池总额按以下方式计算的数值为准：《股份转让协议》约定的股份转让款总额÷（本协议签订日前六十个交易日科华生物股票的平均收盘价，以下简称“基准价”）－《股份转让协议》约定的标的股份数，即合计24666168股，占本协议签署日前一个交易日科华生物总股本的4.80%。
2.委托范围
1）委托人同意将委托股份所对应的表决权及与表决权相关的、除收益权和
股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利（“委托权利”）无条件、无
偿、不可撤销地且唯一地委托给受托人行使，受托人亦同意接受前述委托。双方确认，委托权利包括如下内容：
1）请求、召集、主持、召开和出席目标公司股东大会的权利；
2）向目标公司股东大会提交各类议案的提案权；
3）向目标公司股东大会委派、提名/推荐董事候选人、非职工监事候选人的权利；
4）对目标公司股东大会决议事项行使表决和决议权（包括但不限于股东大会参与权、股东大会表决权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换
权等）；
5）对目标公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
6）查阅目标公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
207）其他与股东表决权相关的、除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以
外的股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；
8）以股东身份签署上述涉及的所有相关文件之权利；
9）其他任何基于股东身份、依照法律法规、目标公司议事规则或协议文件
而享有的对目标公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。
（2）双方确认，在委托期限内，受托人有权根据自己的独立判断及自身意愿，按照《公司法》及目标公司届时有效的章程规定，以委托人名义行使委托权利，且无需委托人另行委托或者同意。但若因监管机关要求，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托人行使委托权利的目的。
（3）委托期限内，受托人在本协议约定的委托范围内行使委托权利时，应依法维护目标公司及股东的合法权益；委托人对受托人就委托股份行使委托权利的结果均予以认可并承担相应责任。
（4）双方声明，签署本协议即表示委托人就委托股份将严格按照受托人意
愿以任何恰当方式做出投票表决，但不表示受托人将按照委托人意愿行使自身股东权利，受托人亦无义务接受委托人指示按照委托人意愿行使所委托股份的表决权利。
（5）在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、配股等事项而导致委托股份相应增加的，则就委托股份增加部分所对应的委托权利也将自动地依照本协议的约定委托至受托人行使。
（6）甲方行使本协议项下之表决权，无须向乙方支付对价。
（7）除非双方另有约定，否则未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由单方撤销本协议约定之表决权委托。
3.委托权利的行使
（1）双方确认，自本协议生效时，即视为受托人就委托股份行使委托权利
已获得委托人的全权委托，受托人履行第2条约定的委托事项时，无需另行取得委托人出具的授权委托书。但如因监管机关要求，需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后
一（1）个工作日内无条件配合受托人完成相关工作。
21（2）除本协议另有约定外，在委托期间内，未经受托人书面同意，委托人
不得减持或者采取其他方式处置委托股份。乙方进一步承诺，在委托期间内，应当采取一切措施防止委托股份被动减持或处置。但受托人向委托人购买委托股份的情况除外。
如委托人转让全部或部分委托股份给受托人的，则在受托人受让委托股份的同时，委托人委托给受托人的表决权做相同数量的调减，直至将委托人委托给受托人行使表决权的数量调减至零。
（3）如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现的，双方应当立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保甲方可继续实现对目标公司控制之根本目的。
（4）双方同意：1）在符合法律、法规和《公司章程》的情况下，自本协议生效时，乙方成为甲方的一致行动人，对于应由科华生物股东大会审议的事项，乙方进行投票表决时以甲方意见为准进行投票表决。对于乙方剩余可支配的表决权，在目标公司股东大会召开时，乙方应当以自己的名义现场参会，并通过现场投票方式进行表决，不得通过网络投票方式表决；2）双方一致行动的期限自本协议生效之日起算，有效期至本协议终止时届满；3）除非本协议终止，双方的一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销。
4.协议生效及委托期限
（1）本协议经委托人及受托人法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之
日起成立，自《股份转让协议》项下标的股份交割日起生效。
（2）双方确认，本协议项下委托权利的委托期限可由委托双方协商一致终止，否则自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：
1）本协议生效之日起满6年之日；
2）除去委托股份数量，按任一方直接与间接持有的科华生物股份所对应的表决权占科华生物总表决权的比例计算，甲方表决权比例超过乙方达10%（含本数），且甲方基于其所持有的股份所对应的表决权，能够并已经实际取得科华生物实际控制权与实际控制地位的当日，但前述乙方表决权比例因被强制执行或平仓而减少的，不得计算在内。
为免疑义，全部或者部分委托股份被过户登记至受托人之日，则被过户登记
22至受托人的股份自动解除表决权委托，对于其他未解除委托的表决权继续受本协议的约束。处置股份份额被过户登记至相关受让方之日，受托方同意解除在处置股份份额上设置的表决权委托。
5、陈述与保证、承诺
委托人在此承诺并保证如下：
（1）委托人在本协议签署时系目标公司合法的在册股东，委托股份无任何
股份代持等情形。委托人具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等第2条第（1）项所列的全部权利，该等委托权利不存在任何行权限制或第三方争议。针对委托股份，除已披露的权利负担情形外，不存在其他被处置的风险或潜在风险。
（2）委托人承诺，其将严格监管受限股份的处置，以使得受托人不会因受限股份影响其通过本次交易获得的目标公司控制权与控制地位。
（3）在委托期限内，受托人系委托人就委托股份唯一、排他的受托人。委
托人向受托人确认，截至本协议签署日，其未将本协议项下的委托权利委托给第三方行使权利，亦未将其可支配的任何表决权委托除甲方外的第三方行使。
（4）委托人承诺，在本协议有效期内，不会将委托权利的部分或者全部委
托给第三方行使，不会将其可支配的表决权部分或全部委托给其他第三方行使，不会与第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排，以协助或者事实上导致该第三方获得目标公司的实际控制权，不会以任何方式自身谋取、
联合第三方谋取、或者协助第三方谋取目标公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍甲方行使委托股份的表决权以及对目标公司的控制权与控制地位的。
（5）委托人保证本协议所涉表决权委托不违反目标公司章程，不违反目标
公司的任何决议或委托人签署的任何协议及承诺，包括但不限于委托人历次参与签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、表决权承诺等任
何法律文件或承诺（如有）。
（6）本协议下剔除处置股份份额后的委托股份的权属或部分权利发生变动时，包括但不限于处分、出让、质押、抛售、继承、强制执行、平仓、赠与等，除非获得受托人的书面豁免同意文件或符合第1条第（3）项及第6条的约定，委托人应确保上述变动不涉及第2条第（1）项所涉的委托权利之转移。委托人
23应当事先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知
晓并同意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，乙方仅能处分、继受方仅能继受无表决权的相应股份，但处置股份份额除外。如委托人将本协议下剔除处置股份份额后的委托股份转移至其他第三方或发生继承的，
该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的委托人义务，并与甲、乙双
方签订补充协议，确保受托人基于本协议而享有的对委托人股份表决权的控制力不受限制或影响。
（7）委托人承诺，在委托期限届满前，不得单方撤销本协议项下的表决权委托，或单方解除本协议。
（8）委托人承诺，在委托期限届满前，如果因为委托股份被强制执行或以
其他方式处置造成受托人可行使的表决权减少的，委托人应当确保该等情形不会直接影响受托人对目标公司在《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等监管规定定义下的控制权与控制地位。
6.随售权
（1）委托期限内，如乙方因任何原因拟向除甲方（或其关联方）以外的任
何第三方（以下简称“受让方”）直接或间接转让处置股份份额外的委托股份的（转让方式限定为协议转让、大宗交易转让、特定对象协议转让），则乙方应当
在与第三方缔结股份转让之契约前，书面通知（以下简称“转让通知”）甲方（甲方在本条中称为“随售权人”）其拟转让的处置股份份额外的委托股份的数量和
价格、受让方、交易时间等股份转让条件（以下简称“转让条件”）。随售权人有权在收到转让通知之日起20个工作日内（以下简称“随售权行权期限”），向乙方发出书面通知（以下简称“行权通知”），要求按照转让通知中列明的转让条件，按随售权人与乙方届时分别可控制的科华生物股份表决权的相对比例，将其所持有的科华生物股份转让给转让通知中列明的受让方。
为免疑义，本协议约定的委托股份视为随售权人可控制的股份表决权。
（2）在随售权行权期限届满前，未收到随售权人发出的行权通知，乙方不
得与受让方达成任何协议安排，或采取、促成任何转让行动。
（3）如果1）转让通知中列明的受让方拒绝购买随售权人拟转让的科华生物股份；或2）该受让方未能在乙方转让相关委托股份之前或同时完成购买随售
24权人拟转让股份的，则乙方不得向受让方转让任何委托股份。
（4）如果随售权人行使随售权转让的科华生物股份，其转让股份的每股单
价低于《股份转让协议》约定的股份转让价格×（1+10%×投资天数/365）的数值之复利计算的价格（其中投资天数按随售权人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至随售权人发出行权通知之日止），则差额部分应当由乙方向随售权人补足，乙方应当在随售权人行使随售权的股份过户之日起20个工作日内向随售权人支付差额，每逾期支付一日的，乙方应当按照应付未付金额的万分之三向随售权人支付逾期违约金。
7.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还应赔偿对方因其违约行为所遭受的全部损失。
前述“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其
发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工以及中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
（2）如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行的，则本协议各方应保证继续履行本协议。
（3）委托期限未届满前，在第一个履约期内，委托股份因被强制执行或以其他方式处置，累计超过科华生物总股本的1.5%（以下简称“第一期超额处置”，前述1.5%比例范围内进行处置的科华生物股份简称“处置股份份额”，期间超出前述1.5%比例处置的委托股份简称为“第一期超额股份”）的，则每发生一次第一期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。在第二个履约期内，任一委托股份因被强制执行或以其他方式处置的（以下简称“第二期超额处置”；第二期超额处置的股份简称为“第二期超额股份”，与第一期超额股份合称为“超额股份”），则每发生一次第二期超额处置，即构成委托人对受托人的违约。届时，委托人应当就当次违约按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化10%的收益率之复利：
251）《股份转让协议》约定的股份转让价格与基准价之差为单价，按当次的
超额股份数为基数，计算的乘积；
2）以当次委托股份被强制执行或以其他方式处置日的前二十个交易日科华
生物平均收盘价与基准价之差为单价，按当次的超额股份数为基数，计算的乘积。
如该等违约导致乙方违反委托人在第5条第（8）项的承诺的，则直接按照本条第（4）项约定执行。
（4）如委托人违反第5条第（4）（7）（8）项的，均构成委托人在本协议
项下的严重违约，委托人应就此等违约向受托人支付违约金。届时，委托人应当按以下方式孰高者计算其向受托人支付的违约金，计算违约金时应当同时加计按本条第（5）项分别约定的情形计算的年化10%的收益率之复利：
1）《股份转让协议》约定的转让价格与基准价之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数为基数，两者计算的乘积之数额；
2）以此等违约事件发生日的前二十个交易日科华生物平均收盘价与基准价
之差为单价，按《股份转让协议》中全部标的股份数数为基数，两者计算的乘积之数额。
（5）双方同意，本条第（3）（4）项中的年化收益率计算期间，按以下约定分情形适用：1）自本协议生效之日起至本协议生效第五年届满日的期间内，年化收益率计算期间为受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违约事件发生日止；2）自本协议生效第五年届满日起至本协议生效第六年届满日
的期间内，年化收益率计算期间为违约事件发生之日起至生效第六年届满日止。
（6）双方同意，委托人如因违反本协议的约定而向受托人承担违约责任的，其实际应当承担的违约金累计总额以《股份转让协议》约定的股份转让款总额加计受托人已支付股份转让款按年化10%的收益率之复利计算的金额为上限（此处年化收益率计算期间按受托人根据《股份转让协议》支付股份转让款之日起至违约事件发生日止），但前述上限不包括第6条第（4）项约定的逾期违约金。
（7）委托人在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金可累加计算。委托人不得以该议题或事件系同一次董事会、股东大会作出或系一揽子交易安排为由而主张减少违约金责任。
26双方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托
的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。
四、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
27第四节资金来源
一、本次权益变动资金总额
根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为20元/股，股份转让数量为
25715106股，股份转让价款总额为人民币514302120元。
二、本次权益变动资金来源
致同本益参与本次收购的资金来源于其合伙人向致同本益缴付的认购款，截至本报告书出具日，致同本益各合伙人约定对致同本益的出资比例如下：
出资额（万序号名称合伙人性质出资比例
元）
普通合伙人、
1彭年才执行事务合伙26000.0050.5414%
人
2西投资本普通合伙人10.000.0194%
3西投控股有限合伙人20000.0038.8780%
4诺诚致新有限合伙人5433.0010.5612%
合计51443.00100.00%
致同本益的执行事务合伙人彭年才，以及诺诚致新的全体合伙人李明、苗保刚已提供商业银行出具的相关个人资产证明，确认其均具有以自有资金向致同本益履行出资义务的资金实力。
包括西投资本、西投控股在内的致同本益全体合伙人均已向致同本益出具了
《出资承诺函》，承诺如致同本益经过本次公开征集被确认为受让意向方的，则各合伙人承诺将向致同本益实缴出资，供致同本益用于参与和完成本次交易。
致同本益已出具《信息披露义务人关于资金来源合法性的说明》，确认致同本益参与本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷；不存在因资金来源问题可能导致本次股份转让存在任何权属争议的情形；不存在接
受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况。
28致同本益的实际控制人彭年才对致同本益的出资来源于本报告书第七节
“一、与上市公司及其子公司之间的交易”之（1）所述的股权转让款，以及西安天隆科技有限公司对彭年才的股东分红款。致同本益的有限合伙人之一为西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“诺诚致新”），诺诚致新的普通合伙人李明、苗保刚对诺诚致新的出资主要来源于西安天隆科技有限公司对其股东分红款。
除前述情形外，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、本次权益变动资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之
“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（二）《股份转让协议》的主要内容第3点标的股份转让价款的支付”。
29第五节后续计划
一、对上市公司经营范围、主营业务进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后的12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司资产和业务进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》约定：双方同意不晚于交割日起20个工作日内，完成目标公司的章程的修改，调整目标公司董事会、监事会，实现目标公司董事会席位共9名，其中董事长1名，副董事长1名，独立董事3名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，具体改选与调整安排为：
（1）受让方提名5名非独立董事及2名股东监事，推荐3名独立董事人
30选；受让方推荐目标公司财务总监、董事会秘书人选；
（2）转让方提名1名非独立董事；
（3）1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生；
（4）目标公司法定代表人由董事长担任；董事长在受让方提名的董事人选中产生；副董事长在转让方提名的董事人选中产生；
（5）目标公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行
账户、合同原件、公司档案等，在本协议约定的董事会、监事会改组完成后，应当按公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，进行妥善保管。
董事会和高级管理人员的实际调整以最终上市公司《公司章程》规定的股
东大会审议通过为准。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理的计划，如后续根据上市公司实际情况需要调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，
31履行相应的批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体调整计划。若今后明确提出对上市公司分红政策进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
32第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人做出如下承诺：
“在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件和科华生物公司章程的要求，保持与科华生物在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。
如本人违反上述承诺给科华生物造成任何实际损失，承诺人将赔偿由此给科华生物造成的损失。”二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人由于成立时间较短暂未开展实际业务。截至目前，上市公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争情况。
为避免将来与上市公司产生同业竞争情形，信息披露义务人及其执行事务合伙人做出以下承诺：
33“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来不会以直接或间接的方式从事与科华生物及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与科华生物及其下属企业的业务构成同业竞争。
2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业
将以优先维护科华生物的权益为原则，采取一切可能的措施避免与科华生物及其下属企业产生同业竞争。
3、如科华生物及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业
正在或将要从事的业务与科华生物及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给科华生物或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方，或将正在从事的业务注入科华生物。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给科华生物造成的损失。”三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其执行事务合伙人做出如下承诺：
“1、保证本企业及控制的其他企业将来与科华生物发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与科华生物及其子公司发生的关联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为科华生物股东的义务，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与科华生物依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
34关联交易非法转移科华生物的资金、利润，不利用关联交易损害科华生物及非关联股东的利益。
3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审
议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在科华生物董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
35第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（1）2023年6月12日，科华生物与彭年才签订《股权转让协议》，约定
彭年才将其所持西安天隆科技有限公司4.5%的股权，和所持苏州天隆生物科技有限公司4.5%的股权，转让给科华生物，股权转让款为17100万元。作价依据为双方认可的中联资产评估集团有限公司对西安天隆科技有限公司与苏州天隆生物科技有限公司进行评估并出具的“中联评报字[2023]第1074号”《资产评估报告》。
（2）2024年1月11日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚签署《〈关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书〉的补充协议》，约定自该补充协议签署之日起，原各方于2018年6月8日签署的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》中约定的
第十条（进一步投资条款）终止履行；约定科华生物未来将按照法律法规的规
定及监管要求适时启动并推进收购天隆公司剩余33.5%股权，以达成100%控股天隆公司的目的。
除前述情形外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与上市公司、上市公司的子公司进行合计金额高于3000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司过去24个月内在职期间的
董事、监事、高级管理人员发生的金额超过5万元的交易如下：
致同本益的有限合伙人之一为西安诺诚致新企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“诺诚致新”），诺诚致新系由普通合伙人李明、苗保刚设立的普通合伙企业。李明、苗保刚根据诺诚致新合伙协议的约定向诺诚致新出资，诺诚致
36新根据致同本益合伙协议的约定向致同本益出资。诺诚致新普通合伙人李明为科
华生物现任董事、总裁，普通合伙人苗保刚为科华生物现任副总裁。
除前述情形外，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司过去24个月内在职期间的董事、监事、高级管理人员不存在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或其他安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。
38第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2023年9月13日，截至2023年12月31日，之日，致同本益尚未开展实际业务，其简要财务数据如下：
单位：万元项目2023年12月31日
总资产31433.00
净资产31433.00
营业收入-
营业利润-
净利润-
归母净利润-
净资产收益率-
资产负债率-
信息披露义务人实际控制人人彭年才为自然人，无相关财务数据。
39第十节其他重要事项1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
40信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
签署日期：年月日
41一致行动人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期：年月日42（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
彭年才年月日43（本页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期：年月日
44第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明；
7、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其前6
个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人出具的关于保持上市公司独立性的声明；
9、信息披露义务人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函；
10.、信息披露义务人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明；
12、信息披露义务人关于上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上
市公司的管理能力的说明；
13、信息披露义务人及其试剂控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
14、财务顾问关于信息披露义务人及其实际控制人最近3年的诚信记录、信息披露义务人收购资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能
力以及信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；
15、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
45二、备置地点
本报告书和上述备查文件置于上海科华生物工程股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本报告书全文。
46附表
《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况上市公司名上海科华生物工程股份上市公司上海市称有限公司所在地股票简称科华生物股票代码002022信息披露信息披露义西安致同本益企业管理义务人注陕西省西安市
务人名称合伙企业（有限合伙）册地
有□无?
拥有权益的增加?
有无一致备注：在表决权委托期间
股份数量变不变，但持股人发生变行动人内，珠海保联与致同本益化化□保持一致行动关系信息披露信息披露义义务人是务人是否为
是□否?否为上市是□否?上市公司第公司实际一大股东控制人信息披露信息披露义义务人是务人是否对
是□否?否拥有境是□否?
境内、境外
回答“是”，请注明公司内、外两个回答“是”，请注明公司其他上市公家数以上上市家数
司持股5%公司的控以上制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让?
国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上权益变动方
市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□
其他?（请注明）：表决权委托
信息披露义持股种类：无
务人披露前持股数量：0股
拥有权益的持股比例：0%
47股份数量及
占上市公司已发行股份比例本次发生拥
有权益的股 变动种类： A 股
份变动的数变动数量：80436851
量及变动比变动比例：15.64%例与上市公司之间是否存
是□否?在持续关联交易与上市公司
之间是否存是□否?在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来12是□否?个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在二
是□否?级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办是□否?
法》第六条规定的情形是否已提供《收购办是?否□
法》第五十
48条要求的文
件是否已充分
披露资金来是?否□源是否披露后
是?否□续计划是否聘请财
是?否□务顾问本次权益变动是否需取
是?否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使是□否?相关股份的表决权49（此页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
彭年才年月日50（此页无正文，为《上海科华生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
一致行动人：珠海保联投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期：年月日
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