新乡化纤:关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的公告

证券代码：000949证券简称：新乡化纤公告编号：2024-004
新乡化纤股份有限公司
关于新乡菌草新材料技术有限公司
投资进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“新乡化纤”）于2024年1月12日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于新乡菌草新材料技术有限公司投资进展暨关联交易的议案》，同意为充分发挥生物质菌草优质运营场景，公司子公司新乡菌草新材料技术有限公司（以下简称“菌草新材”）以现有生物
质菌草新材料方面的技术优势为基础，引入关联方河南省中原农谷创新投资有限公司（以下简称“中原农创”）出资6000万元入股菌草新材。本次增资完成后，菌草新材注册资本由9000万元增至15000万元，公司持有菌草新材60%股份，中原农创持有菌草新材40%股份。
中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中原农谷投资运营有限公司为我公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公司控股子公司，我公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
在相关议案审议时，关联董事邵长金、王文新已回避表决。同时相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：河南省中原农谷创新投资有限公司；
2、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
3、注册资本：50000万元人民币；
4、成立时间：2023年12月15日；
5、法定代表人：王新国；6、注册地址：河南省新乡市平原示范区嘉陵江路36号云松金域华府11号
楼101室；
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、主要股东：河南省中原农谷投资运营有限公司持有其100%股份，最终实
控人为新乡市财政局；
9、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：中原农创于2023年12月15日成立，围绕智慧农业、生物技术、智能装备制造等领域，专业从事招引和培育高新技术企业，打造集技术研发、检验检测、成果转化、技术培训、产品销售和售后服务于一体化的创新产业，中原农创为新设立企业，成立不满一月；
10、公司一年一期的财务情况：该公司尚未正式开展生产经营；
11、中原农创为河南省中原农谷投资运营有限公司全资子公司，河南省中
原农谷投资运营有限公司为我公司间接控股股东新乡国有资本运营集团有限公
司控股子公司，我公司与中原农创实控人均为新乡市财政局，本次交易构成了关联交易。
12、中原农创不是“失信被执行人”。
三、所涉标的基本情况
1、公司名称：新乡菌草新材料技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91410700MA9NJR8R3T；
3、注册资本：9000万元人民币；
4、成立时间：2023年2月13日；
5、法定代表人：谢跃亭；
6、注册地址:河南省新乡市新乡经济技术开发区新长路南侧15号；
7、经营范围：新材料技术推广服务；纤维素纤维原料及纤维制造；针纺织
品及原料销售；
8、本次增资前后的股权情况（单位：人民币万元）：
本次增资前本次增资后
新乡化纤持股9000(100%)9000(60%)
中原农创持股-6000(40%)菌草新材总股本9000(100%)15000(100%)
9、公司一年一期的财务情况：公司尚未正式开展生产经营；
10、新乡菌草不是“失信被执行人”。
四、增资（放弃权利）协议的定价政策及定价依据
根据新乡化纤、中原农创、菌草新材三方拟签署的增资协议，一致同意中原农创增资6000万元，认购菌草新材6000万元注册资本，菌草新材注册资本由
9000万元增至15000万元，新乡化纤持有菌草新材60%股份，中原农创持有菌
草新材40%股份。
经协议各方充分协商确定，本次增资为中原农创直接认购菌草新材的新增注册资本，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、增资（放弃权利）协议的主要内容
1、协议的主要内容
中原农创增资6000万元，认购菌草新材6000万元注册资本，菌草新材注册资本由9000万元增至15000万元，新乡化纤持有菌草新材60%股份，中原农创持有菌草新材40%股份。
2、协议的履约安排
中原农创于2024年3月31日前将全部认缴款支付至菌草新材指定银行账户。
菌草新材自本协议签署之日起10个工作日内向工商登记部门提交本次增资
相关的工商变更登记申请，并将相应的公司章程予以备案登记。各方应相互配合完成工商变更登记，包括向目标公司提供办理工商变更登记所需的一切文件。
3、公司治理
菌草新材设立董事会。董事会由三名董事组成，其中新乡化纤推荐两名，中原农创推荐一名，董事长由新乡化纤推荐，董事会选举产生。董事长担任公司法定代表人。
菌草新材不设监事会，设监事1名，由中原农创推荐。
菌草新材设总经理一名，由新乡化纤提名，并由董事会聘任及解聘；菌草新材设副总经理一名，由中原农创提名，董事会聘任；财务总监由新乡化纤提名，董事会聘任；财务经理由中原农创提名，董事会聘任。
六、放弃权利的原因、影响
本次增资将促进菌草新材在生物质菌草（芦竹）新材料方面的发展，本次增资有利于进一步优化菌草新材的资本结构，提升菌草新材的运营效率，可持续发展能力及核心竞争力。本次增资完成后，新乡化纤持有菌草新材的股权比例由
100.00%下降至60.00%，新乡化纤仍为菌草新材的控股股东，合并报表范围未发生变化，不会对公司的生产经营和业绩产生重大不利影响。有利于子公司的持续发展，增强其经营能力。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、董事会意见
1、为充分发挥生物质菌草优质运营场景，新乡化纤子公司菌草新材以现有
生物质菌草新材料方面的技术优势为基础，引入关联方中原农创出资6000万元入股菌草新材。本次增资完成后，菌草新材注册资本由9000万元增至15000万元，公司持有菌草新材60%股份，中原农创持有菌草新材40%股份。在相关议案审议时，关联董事邵长金、王文新已回避表决。
2、由于菌草新材尚未正式开展生产经营，本次增资方中原农创认购菌草新
材6000万元注册资本，是经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，决策程序和内容符合《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事专门会议意见
该事项已由公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过：本次关
联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、新乡化纤股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议；
2、新乡化纤股份有限公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议决议；3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新乡化纤股份有限公司董事会
2024年1月15日