铂力特:北京金诚同达西安律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予价格和数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留第二归属期归

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
西安铂力特增材技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之授予价格和数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书
（2024）JTN(XA)意字第 FY0110011 号陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层710065
电话：029-81129966传真：029-81121166北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之授予价格和数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留部分第二个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书
（2024）JTN(XA)意字第 FY0110011号
致：西安铂力特增材技术股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安铂力特增材
技术股份有限公司（以下简称“铂力特”“公司”）委托，担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划授予价格和数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“首次授予部分第三期归属”）、预留部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“预留部分第二期归属”）（以下合成“本次归属”）及部分已授予尚未归属
的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
-1-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且与铂力特不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为铂力特本次调整、本次归属和本次作废相关事
项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供铂力特为本次调整、本次归属和本次作废相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整、本次归属和本次作废相关事项出具法律意见如下：
-2-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的授权与批准2020年10月29日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司全体独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
2020年10月29日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；并发表了《西安铂力特增材技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的核查意见》。
公司于2020年10月30日至2020年11月8日在公司内部对本次拟激励对
象的姓名和职务进行了公示，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年11月17日为公司本次股权激励计划首次授予的授予日，根据《激励计划》以及《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，公司计划首次向93名激励对象以20-3-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
元/股的价格授予320万股限制性股票，并预留80万股股票。公司全体独立董事已对相关议案发表了同意的独立意见。
2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2021年11月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2022年12月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
2024年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
-4-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
二、本次调整的主要内容根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以股权登记日总股本为基数，向全体股东每
10股以公积金转增4股，每股派发现金红利0.07元（含税）。本次权益分派方案实施后公司总股本为159881855股。2023年5月9日，公司披露了《西安铂力特增材技术股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
截至本法律意见书出具之日，上述事项已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述，公司2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格为10.1341元/股，首次授予未归属部分调整为310.17万股，预留授予未归属部分调整为113.925万股。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、首次授予部分第三个归属期归属条件成就的主要内容
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期最长不超过84个月，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期归属，每期归-5-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
属的比例分别为25%、25%、25%、25%，实际可归属数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。首次授予部分第三个归属期间为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
2020年11月17日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月17日为公司本次股权激励计划首次授予的授予日。因此，首次授予的第三个归属期为2023年11月17日至2024年11月15日，公司自2023年11月17日进入首次授予的
第三个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第三个归属期必须满足各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及其成就的情况如下：
序号归属条件归属条件是否成就的说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得实行股权激励的下列情形：
根据公司确认，并经本所律师查阅信永
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
册会计师出具否定意见或者无法表示意见具的《审计报告》的审计报告； （XYZH/2023XAAA3B0015）和《西安
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制铂力特增材技术股份有限公司2022年
1被注册会计师出具否定意见或无法表示意年度报告》，并通过证券期货市场失信
见的审计报告；记录查询平台、国家企业信用信息公示
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律系统、中国执行信息公开网、信用中国
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的等其他公开媒体进行查验，截至本法律情形；意见书出具之日，公司未发生前述情
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；形，满足归属条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不根据铂力特确认并经本所律师通过证
适当人选；券期货市场失信记录查询平台、中国执
2（2）最近12个月内被中国证监会及其派出行信息公开网等其他公开媒体进行查
机构认定为不适当人选；验，截至本法律意见书出具之日，激励
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被对象未发生前述情形，满足归属条件。
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
-6-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书序号归属条件归属条件是否成就的说明
董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
根据公司确认，本次可归属的激励对象
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属符合归属任职期限要求。
前，须满足12个月以上的任职期限。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
公司业绩考核条件：
（XYZH/2023XAAA3B0015）：2022年首次授予部分限制性股票第三个归属期绩年度公司实现营业收入918078592.81
效考核目标：以公司2019年营业收入为业元，较2019年年度营业收入增长
4绩基数，触发值为：2022年营业收入较201941.84%。符合归属条件，公司层面归属
年增长25%；目标值为：2022年营业收入比例为100%。
较2019年增长30%。公司层面归属比例为
100%综上，本所律师认为，截至本法律意见。“营业收入”指经审计的公司合并营
书出具之日，激励计划规定的公司绩效业收入。
考核目标条件已满足，公司层面归属比例为100%。
根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，除1名离职对象外，本次拟归属的6名激励对象
2022年度个人绩效考核结果为 B，本期
个人层面归属比例为50%；2名激励对
象连续两年考核为 B，后续所有已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；1名激励对象2022年度个人绩
激励对象个人层面绩效考核要求： 效考核结果为 C，个人层面归属比例为个人层面考核结果分为 S（卓越）、A（优 0；82名激励对象 2022年度个人绩效考秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格） 核结果均为 S/A，本期个人层面归属比五个等级，考核结果共分为三档，各档对应例为100%。
的归属情况如下：S/A 对应归属比例为 综上，本所律师认为，截至本法律意见
5 100%、B 对应归属比例为 50%、C/D 对应 书出具之日，除离职对象外，6 名激励
归属比例为0%。如果公司满足当年公司层对象的个人绩效考核结果满足激励计面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的划规定的归属条件，个人层面归属比例限制性股票数量=个人当年计划归属的数为50%，激励对象当年实际归属的限制量×公司层面归属比例×个人层面归属比性股票数量=个人当年计划归属的数量例。*50%。3名激励对象的个人绩效考核结果不满足激励计划规定的归属条件，个人层面归属比例为0，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=0。82名激励对象的个人绩效考核结果满足激励计
划规定的归属条件，个人层面归属比例为100%，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量。
（三）归属价格、归属数量及归属对象
-7-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，首次授予部分第三个归属期的归属价格为10.1341元/股，归属数量为147.0613万股。
经本所律师核查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月存在买卖公司股票的行为，为避免可能触及短线交易行为，公司副总经理赵晓明先生、贾鑫先生、杨东辉先生首次授予部分第三个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分于2023年11月17日进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就，归属价格、归属数量及归属对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、预留部分第二个归属期归属条件成就的主要内容
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期不超过84个月，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
本激励计划预留授予的限制性股票在授予日期满12个月后分4期归属，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%，实际可归属数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年11月16日为公司本次股权激励计划预留部分的授予日。因此，预留部分的第二个归属期为2023年11月16日至2024年11月15日，公司自2023年11月16日进入预留部分的第二个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票第二个归属期必须满足各项归属条件，经本所律师核查，本次归属条件及其成就的情况如下：
序号归属条件归属条件是否成就的说明
1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》根据公司确认，并经本所律师查阅信永
-8-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
规定的不得实行股权激励的下列情形：中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注具的《审计报告》册会计师出具否定意见或者无法表示意见 （XYZH/2023XAAA3B0015）和《西安的审计报告；铂力特增材技术股份有限公司2022年
2年度报告》，并通过证券期货市场失信（）最近一个会计年度财务报告内部控制
记录查询平台、国家企业信用信息公示被注册会计师出具否定意见或无法表示意
系统、中国执行信息公开网、信用中国见的审计报告；
等其他公开媒体进行查验，截至本法律
（3）上市后最近36个月内出现过未按法意见书出具之日，公司未发生前述情
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分形，满足归属条件。
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派根据铂力特确认并经本所律师通过证
出机构认定为不适当人选；券期货市场失信记录查询平台、中国执
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为行信息公开网等其他公开媒体进行查
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者验，截至本法律意见书出具之日，激励采取市场禁入措施；对象未发生前述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
3根据公司确认，本次可归属的激励对象激励对象获授的各批次限制性股票在归属符合归属任职期限要求。
前，须满足12个月以上的任职期限。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2023XAAA3B0015）：2022
公司业绩考核条件：
年年度公司实现营业收入
公司层面业绩考核要求第二个归属期考核918078592.81元，较2019年年度营业年度为2022年。以公司2019年营业收入收入增长41.84%。增长率不低于30%，
4为业绩基数，触发值为：2021年营业收入符合归属条件，公司层面归属比例为
较2019年增长25%；目标值为：2021年营100%。
业收入较2019年增长30%。“营业收入”综上，本所律师认为，截至本法律意见指经审计的公司合并营业收入。
书出具之日，激励计划规定的公司绩效考核目标条件已满足，公司层面归属比例为100%。
-9-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，除离职对象外，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中4名激励激励对象个人层面绩效考核要求： 对象 2022 年度绩效考核结果为 B（良个人层面考核结果分为 S（卓越）、A（优 好），个人层面归属比例为 50%，剩余秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格） 46名激励对象 2022年度绩效考核结果
五个等级，考核结果共分为三档，各档对 为 S/A，个人层面归属比例为 100%。
应的归属情况如下：S/A 对应归属比例为 综上，本所律师认为，截至本法律意见
5 100%、B 对应归属比例为 50%、C/D 对应 书出具之日，除离职对象外，4名激励
归属比例为0%。如果公司满足当年公司层对象的个人绩效考核结果满足激励计面业绩考核要求，激励对象当年实际归属划规定的归属条件，个人层面归属比例的限制性股票数量=个人当年计划归属的为50%，激励对象当年实际归属的限制数量×公司层面归属比例×个人层面归属性股票数量=个人当年计划归属的数量比例。*50%。46名激励对象的个人绩效考核结果满足激励计划规定的归属条件，个人层面归属比例为100%，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量。
（三）归属价格、归属数量及归属对象
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次预留部分的归属价格为10.1341元/股，归属数量为36.0885万股。
经本所律师核查，参与本激励计划预留部分的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划预留部分于2023年
11月16日进入第二个归属期，本次归属的条件已经成就，本次归属的归属价格、归属数量及归属对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
五、本次作废的主要内容
根据《激励计划》的相关规定及公司确认，公司首次授予部分第三个归属期中1名激励对象已离职，其获授予但未归属的0.98万股股票全部作废；6名激励对象 2022年度个人绩效考核结果为 B（良好），个人层面归属比例为 50%，剩余部分不得归属并由公司作废，作废 4.0058万股；2名激励对象连续两年考核为 B，后续所有已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，作废3.136万股；
1名激励对象业绩考核为 C（待改进），归属比例为 0，所有已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，作废3.92万股，上述合计作废12.0418万股。
-10-北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书
公司预留部分第二个归属期中1名激励对象已离职，其获授予但未归属的
2.94 万股股票全部作废；4 名激励对象业绩考核为 B（良好），个人层面归属比
例为50%，剩余部分不得归属并由公司作废，作废0.9065万股。预留部分第二个归属期合计作废3.8465股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，铂力特本次调整、首次授予部
分第三期归属、预留部分第二期归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分于2023年11月17日进入第
三个归属期，预留部分于2023年11月16日进入第二个归属期，归属的条件均已经成就，归属的归属对象及数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本贰份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）