亚信安全:第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见(2)

亚信安全科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买资产
及表决权委托的方式取得 AsiaInfo Technologies Limited 的控股权（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产购买”），我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，认真审阅了公司第二届董事会第五次会议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董
事专门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规章、规范
性法律文件的规定，我们通过对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证，认为公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件规定重大资产重组的各项条件。
3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次
交易方案合理，具备可行性和可操作性。
4、公司就本次重大资产购买事项编制的预案及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益。公司本次重大资产购买预案的编制以及公司拟与交易相关各方签署的与本次重大资产购买相关的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENTAGREEMENT》等文件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大
资产重组，交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
6、公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作
为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition Capital LimitedPartnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.拟将其在紧随本次股份收购
交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或
境外 SPV 行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。全体独立董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理本
次交易相关事宜有利于高效、有序落实好本次交易具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定。
鉴于公司本次交易涉及的尽职调查等相关工作在本次董事会会议召开前尚未完成，全体独立董事同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待相关工作全部完成后，再由公司董事会择机召开会议审议相关事项并与前述与本次交易相关的议案一并提交股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表意见。综上所述，我们同意本次交易相关事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰