科伦药业:董事会议事规则（2024年1月）

四川科伦药业股份有限公司
董事会议事规则
（2024年1月修订）
第一条目的
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程的有关规定，制定《四川科伦药业股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条任职资格
董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
1违反本条规定选举董事的，该选举无效。若董事在任职期间出现本条第（一）
至（六）项情形的，相关董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
若在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第四条提名
除本规则另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；
董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职等非换届
事由而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名
新的董事（独立董事除外）候选人。
但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章、其他规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的有关规定执行。
董事候选人被提名后，须自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
董事候选人须在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履
2行董事职责。
第五条选举董事由股东大会选举和更换。
公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会就选举两名以上的董事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定采用累积投票制度。
第六条任期
董事任期三年，任期以出任之日起至任期届满为止。董事任期届满，连选可以连任。
第七条董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第八条忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
3（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条保密义务任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
4产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条董事的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。
第十三条未经授权不得代表公司
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条关联董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：
（一）不参与投票表决；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
51．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、深圳证券交易所及本
公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权主张撤销有关的合同、交易或者安排。
第十五条辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，书面辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形下，改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务，原董事存在本规则第三条任职资格要求的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
6任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第十六条免职
董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（五）董事不再具有法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本规则规定的任职资格者。
第十七条兼职董事公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十八条独立董事
本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司独立董事工作制度等规定执行。
第十九条报酬每一董事的报酬都将由股东大会决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税，但前述不包括公司依法履行代扣代缴个人所得税义务的情形。
第二十条组成
7董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会和环
境、社会及治理委员会（“ESG委员会”），公司另行制定各专门委员会议事规则。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士担任。
第二十一条专门委员会职责
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要履行以下职责：
（一）审计委员会的主要职责包括：1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3.审核公司的财务信息及其披露；
4.监督及评估公司的内部控制；
5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（二）战略委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）ESG 委员会的主要职责包括：
1．制订公司 ESG 管理方针、目标、策略及架构；
2．识别 ESG 发展趋势以及评估公司面临的 ESG 风险与机遇；
3．监督并指导 ESG 工作组工作。
第二十二条董事会职权
8董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则以及公司章程规定的职权。
第二十三条董事会会议董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十四条董事会议事范围
董事会可以对以下事项进行审议并形成决议：
（一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；
（二）推举董事候选人，拟定有关董事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）拟订公司合并、分立、分拆、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程规定，以及股东大会授权其他事项。
前述事项需要股东大会批准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议。
凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。
9第二十五条董事会定期会议
董事会定期会议每年召开二次。
第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。
第二次定期会议于每年的下半年召开。
第二十六条董事会临时会议董事会临时会议可以随时召开。
下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
（一）1/3以上董事联名；
（二）监事会；
（三）持有1/10以上表决权的股东；
（四）法律、法规及公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条董事会召集和主持
董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
第二十八条董事会会议通知董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董
事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于2日，用邮件、电子邮件、传真、署名短信息、微信或专人将通知送达董事、监事、总经理。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受会议召开2日前通知的限制。
董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议
审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
两名及以上独立董事认为资料不完善或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳并及时披露相关情况。
第二十九条通知回执
10董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董
事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后董事会秘书或其指定的工作人员应及时主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对其拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第三十条提案
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）监事会；
（四）总经理。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日5个工作日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
根据本规则第二十五条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议
审议的紧急提案，可在会议召开日1个工作日之前提交提案。
第三十一条出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
董事任职期内连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，董事应当向董
11事会作出书面说明并对外披露。
第三十二条委托出席
委托和受托出席董事会会议及表决行为应当遵循以下原则：
（一）董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为
出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十三条列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
12主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十四条会议文件的准备及分发董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三十五条会议召开方式
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以相应方式召开该次董事会会议。
第三十六条会议审议程序
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。
第三十七条会议表决每名董事享有一票表决权。
董事会表决以举手、记名投票、通讯表决及法律法规允许的其他方式进行。
第三十八条董事会决议
除回避表决情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
13董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事会会议决议由董事会秘书负责起草，出席董事会会议的董事应当在会议决议上签名；投弃权或反对票的董事的意见，应记录于董事会会议纪录。
属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，应当披露独立董事意见。
对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人
员对董事会讨论的事项，可以按照会议主持人的安排发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入该议案有表决权的法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十九条董事会秘书董事会应委任董事会秘书一名。
14董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。
第四十条董事会秘书的职责
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证
券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十一条兼任规定
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
他高级管理人员担任。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员不得兼任公司董事会秘书。
第四十二条会议记录
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改
15或补充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于10年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条通讯表决的特殊事项
以通讯方式召开董事会会议的，参会董事应在会议结束后且在方便适当的时间内签署董事会决议。
第四十四条决议的执行与监督
每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。
第四十五条释义
在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：
（一）公司，指四川科伦药业股份有限公司；
（二）章程或公司章程，指《四川科伦药业股份有限公司章程》及其附件；
（三）股东大会或公司股东大会，指四川科伦药业股份有限公司股东大会；
16（四）董事会或公司董事会，指四川科伦药业股份有限公司董事会；
（五）董事或公司董事，指四川科伦药业股份有限公司董事；
（六）监事会或公司监事会，指四川科伦药业股份有限公司监事会；
（七）监事或公司监事，指四川科伦药业股份有限公司监事；
（八）董事长或公司董事长，指四川科伦药业股份有限公司董事长；
（九）总经理或公司总经理，指四川科伦药业股份有限公司总经理；
（十）经理层成员，指四川科伦药业股份有限公司总经理、财务总监、副总
经理、董事会秘书；
（十一）公司法，指《中华人民共和国公司法》。
第四十六条以法律及其他规定为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则为准。
第四十七条以《公司章程》为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。
第四十条八制定
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十九条解释权本规则由公司董事会负责解释。
第五十条生效本规则经公司股东大会审议通过后生效执行。
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