亚信安全:第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议

亚信安全科技股份有限公司
第二届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会
独立董事2024年第一次专门会议通知以及相关材料已于2024年1月12日送达公司全体董事。会议于2024年1月16日以现场结合通讯的方式召开并形成本独立董事专门会议决议。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事郭海兰主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《上市公司独立董事管理办法》的规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、
亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津
科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及后续引入的其他投资人（如有）
共同出资为本次交易设立有限合伙企业（以下简称“境内 SPV”），其中亚信成都、科海投资为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人，并由境内 SPV 出资设立境外全资子公司（以下简称“境外 SPV”）作为收购主体以支付现金的方式购
买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称“交易对方”）持有的 AsiaInfo
Technologies Limited（以下简称“亚信科技”或“标的公司”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition Capital Limited Partnership （以下简称“Info Addition”）、
PacificInfo Limited （以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II L.P（. 以下简称“CBCPartners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至
28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、交易对方
本次股份收购的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
2、标的资产
本次股份收购的标的资产为交易对方持有的亚信科技179915689股或
190016976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外 SPV（在亚信安全将其在《Share PurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV 承接的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技 179915689 股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23907976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23907976股股份（占亚信科技总股本的比例为 2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外 SPV 进一步出售额外股份10101287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23907976股股份（占亚信科技总股本的比例为 2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外 SPV 出售额外股份，即额外股份为 0股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1700203261.05港元或1795660423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179915689股，交易对价为1700203261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10101287股的情况下，交易对价为
95457162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资 4.8 亿元，共同设立境内 SPV；并由境内 SPV 出资设立境外 SPV 作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由境外 SPV 以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资
金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
5、表决权委托
田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89525781股至89837875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给公司或境外 SPV（在亚信安全将其在《VOTINGRIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义务指定由境外 SPV 承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至目前，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo 合计持有亚信科技89525781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺将促使 CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在 2024 年 9 月 30 日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如 CBC 未能完成向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使 CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为 CBC 的间接股东将分得亚信科技不超过 312094 股股份（占亚信科技总股本的比例为 0.033%），CBC Partners 拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外 SPV 行使。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票同意将本议案提交公司董事会审议。
三、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
公司实际控制人田溯宁同时担任亚信科技董事长兼执行董事；同时，作为本次交易方案的一部分，田溯宁先生及其控制的 Info Addition、PacificInfo 及 CBCPartners 拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至
9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外 SPV 行使，出于审慎考虑，本次
交易构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
五、审议通过《关于及其摘要的议案》经审议，同意公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
六、审议通过《关于签署的议案》
同意公司与交易对方签署《股份购买协议》，并同意在境外 SPV 设立后，由该等境外 SPV 整体继受公司在《股份购买协议》项下的权利和义务。授权公司管理层签署《股份购买协议》及其他配套文件。
《股份购买协议》对本次交易方案、本次交易价格、支付安排、标的资产交
割、先决条件、违约责任等主要事项做出了明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
七、审议通过《关于签署的议案》
同意公司与田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 签署
《表决权委托协议》。授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相关文件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》经审议，独立董事认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》经审议，独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止
转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技，亚信科技拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
十、审议通过《关于公司本次交易符合第二十条、第八条、第11.2条规定的议案》经审议，独立董事认为，本次交易的交易标的符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条情形的议案》本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未进行责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》经审议，独立董事认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决
议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方
案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所
有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修
改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定
和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有
效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，同意将本议案提交公司董事会审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
2024年1月17日