炬光科技:西安炬光科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：688167证券简称：炬光科技公告编号：2024-005
西安炬光科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年1月10日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》
按照经审计后的标的公司财务数据与公司财务数据结合交易价款比对计算，标的公司相关财务指标及本次交易的交易价款均未超过公司2022年经审计的总
资产、净资产、营业收入的50%。
经审慎研究，董事会认为本次交易不构成重大资产重组，同意终止本次交易涉及的重大资产重组程序。公司终止重大资产重组程序后依法按照一般资产收购程序继续推进本次交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》
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*根据公司战略发展需要，公司拟通过香港炬光以支付现金的方式购买 SüSSMicroTec SE（以下简称“SMT”）持有的标的公司 100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购不构成关联交易，根据经中国企业会计准则审计后的财务数据分析，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
就本次收购，公司及香港炬光已于 2023 年 11 月 8 日与交易对方 SMT 及标的公司签署了《股权购买协议》，董事会同意并批准前述《股权购买协议》。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《 西安炬光科技股份有限公司关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的公告》（公告编号：2024-002）。
（三）审议通过《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据2024年度日常经营需要，对包括采购材料等与日常经营相关的其他各项关联交易进行了合理预计，预计公司2024年与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司发生的日常关联交易合计总额为2000万元，无需提交股东大会审议。
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事刘兴胜先生、田野先生已回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
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