振东制药:关于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的公告

证券代码：300158证券简称：振东制药公告编号：2024-003
山西振东制药股份有限公司
关于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东龙创基药业有限公司（以下简称“龙创基药业”）唯一的
在研药品一类创新药“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”即将开展第三期临床研究，除此之外龙创基药业并无其他业务，因此其尚处于亏损状态，虽然山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）
认为“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”上市后发展潜力巨大，但仍可能面临药物研发失败等风险；如药物在未来成功上市后，公司在后续的运营中也将面临宏观政策、行业政策、市场变化、经营管理等因素的影响，未来经营情况和整合情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标甚至造成损失的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为布局阴道益生菌领域，丰富公司产品管线，提升公司盈利能力，公司于2024年1月19日与广东强基药业有限公司（以下简称“强基药业”）、龙创基药业、李加海、李煜龙签订了《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）、《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），投资协议主要内容为：公司向龙创基药业增资3000万元作为投资款认购其新
增注册资本人民币320万元，以获得龙创基药业6.015%的股权，超出认购的新增注册资本金额的2680万元计入龙创基药业的资本公积，本次增资完成后，龙创基药业的股权结构如下：
认缴注册资本股东名称持股比例（人民币/万元）
广东强基药业有限公司500093.985%
山西振东制药股份有限公司3206.015%
合计5320100.00%股权转让协议主要内容为：公司有权在龙创基药业取得“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”生产批件后按照下表的估值方法受让强基药业持有
的龙创基药业53.985%的股权（对应注册资本2872.002万元），即本次交易金额区间为1.08亿元至4.32亿元。公司根据本协议的条款和条件受让强基药业持有的公司53.985%股权的交易称为“本次转老股”。
综上，本次增资及本次转老股涉及的成交金额区间为1.38亿元至4.62亿元。交易完成后，公司共持有龙创基药业60%的股权。
取得生产批件的年数获批时间先后的名次投后估值
第1名8亿元
4年内
第2名7亿元
第1名7亿元
4-5年
第2名6亿元
第1名6亿元
5年以上第2名5亿元
第3名及以后2亿元
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、履行审批情况
公司于2024年1月19日召开第五届董事会第十四次会议，全票审议通过了《关于向广东龙创基药业有限公司投资暨受让股权的议案》，董事会同意实施本次交易，审议批准了包括《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》、《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》
在内的本次交易相关文件，决定授权董事长或其授权人士办理本次交易相关事宜，并对上述交易文件做出必要的修改。本次事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对手方1基本情况
（1）公司名称：广东强基药业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：潮州市潮安区龙湖镇市头龙鹳路旁
（4）法定代表人：李煜龙
（5）注册资本：10800万元
（6）统一社会信用代码：91445103198181651Y
（7）主营业务：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；饲料添加剂生产；饲料生产；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生产；货物进出口；技术进出口；医用包装材料制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；医学研究和试验发展；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；宠物食品及用品批发；新材料
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）主要股东：李加海、李煜龙分别持股22.9444%，肖坤茂、许
舜金、许雄群分别持股18.037%。
2、交易对手方2基本情况
（1）姓名：李加海
（2）住所：广东省潮州市潮安区
（3）就职单位职务：广东强基药业有限公司核心管理人员
3、交易对手方3基本情况
（1）姓名：李煜龙
（2）住所：广东省潮州市潮安区
（3）就职单位职务：广东强基药业有限公司法定代表人、核心管理人员
4、其他说明
强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。强基药业、龙创基药业、李加海、李煜龙不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况1、公司名称：广东龙创基药业有限公司
2、统一社会信用代码：914451003519255237
3、注册地址：潮州市凤泉湖高新区中山（潮州）产业转移工业园
径南分园深潮路 JN02-15-1 地块厂房
4、成立日期：2015-08-07
5、注册资本：5000万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、主营业务：龙创基药业的唯一在研药品“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”尚处于临床研究阶段，除此之外其无其他经营业务。
8、龙创基药业主要财务数据（未经审计）
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2023年12月31日
资产总计4683.023601.10
负债合计1627.38-74.35
应收款项总额1458.680.41
净资产3055.643675.45
利润表项目2022年1-12月2023年1-12月营业收入28.300.00
营业利润-323.08-437.00
净利润-322.80-435.19
经营活动产生的现金流量净额-510.18-698.06
9、交易前后的股权变化情况
*本次增资后
单位：万元交易前交易后序号股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
1强基药业5000100%500093.985%
2振东制药00%3206.015%
*本次转老股后
单位：万元交易前交易后序号股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
1振东制药3206.015%319260.00%
2强基药业500093.985%186235.00%
北京新源龙邦生
3物科技有限责任00%2665.00%
公司
龙创基药业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。龙创基药业的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。龙创基药业不属于失信被执行人。
10、其他情况说明
龙创基药业不存在为他人提供担保、财务资助或与强基药业存在经营性往来的情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要条款
（一）《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》的主要内容1、协议名称：《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）
2、协议主体
（1）甲方：广东龙创基药业有限公司
（2）乙方：广东强基药业有限公司
（3）丙方：山西振东制药股份有限公司
（4）丁方：李加海
（5）戊方：李煜龙（与李加海合称“实际控制人”）在本协议中，广东龙创基药业有限公司、强基药业和实际控制人合
称“公司方”；公司方和投资方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”。
3、本次交易概述：振东制药拟按照本协议约定的条款和条件认购
龙创基药业的新增注册资本，以持有龙创基药业6.015%股权；振东制药拟在龙创基药业满足特定条件时，按照本协议约定的条款和条件受让强基药业持有的龙创基药业53.985%的股权，最终持有公司60%的股权。
4、本次交易的成交金额及定价依据
振东制药同意根据本协议的条款和条件以人民币3000万元作为投资款（“增资价款”）认购龙创基药业新增注册资本人民币320万元，以获得龙创基药业6.015%的股权，增资价款中超出认购的新增注册资本金额的2680万元计入龙创基药业的资本公积。投资方根据本协议的条款和条件认购龙创基药业新增注册资本的交易称为“本次增资”。本次交易金额是振东制药根据未来“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”的市场
情况作为估值基础，经双方共同协商一致后确定。
5、支出款项的资金来源：自有资金
6、收购价款的支付方式
在遵守双方约定的各项条款和条件的前提下，公司应向投资方发出书面通知（“先决条件成就通知”）。本次增资应当于公司向投资方提供先决条件成就通知后第五个工作日或各方经协商一致另行书面约定
的其他日期完成，投资方应以人民币现金转账的形式向公司指定账户支付增资价款3000万元，并向公司交付其已全额支付其增资价款的银行汇款凭证复印件或扫描件。
7、本协议的生效
本协议在经各方签署（法人单位签字盖章，自然人签字）并经投资方董事会等有权机关审批通过后于签署日起生效。
8、协议的终止
本协议可按下列方式在增资交割前的任何时间终止：
*各方达成书面协议终止本协议并确定终止生效日期。
*如果投资方的增资交割条件未能在本协议签署日届满6个月之日
或之前全部满足或被投资方书面豁免，投资方有权书面通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期；如果公司的增资交割条件未能在签署日届满6个月之日或之前全部满足或被公司书面豁免，公司方均有权书面通知投资方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期。
*如果公司方的陈述、保证、承诺或其他约定发生了严重违约，且收到投资方书面通知后三十天内该违约行为未能纠正，则投资方有权书面通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期。
（二）《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》的主要内容
1、协议名称：《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）
2、协议主体
（1）甲方：广东龙创基药业有限公司
（2）乙方：广东强基药业有限公司（3）丙方：山西振东制药股份有限公司
（4）丁方：李加海
（5）戊方：李煜龙（与李加海合称“实际控制人”）
在本协议中，龙创基药业、强基药业和实际控制人合称“公司方”；
公司方和振东制药在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”。
3、本次交易概述：后续龙创基药业取得“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”生产批件，则振东制药有权在龙创基药业取得“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”生产批件后按照下表的估值方法受让强基药业持有的龙创
基药业53.985%的股权（对应注册资本2872.002万元）。
取得生产批件的年数获批时间先后的名次投后估值
第1名8亿元
4年内
第2名7亿元
第1名7亿元
4-5年
第2名6亿元
第1名6亿元
5年以上第2名5亿元
第3名及以后2亿元
4、本次交易的成交金额及定价依据
本次转老股交易金额区间为1.08亿元至4.32亿元。本次交易是振东制药根据未来“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”的市场情况作为估值基础，经双方共同协商一致后确定。
5、支出款项的资金来源：自有资金
6、收购价款的支付方式
振东制药应当于双方约定的各项条款和条件成就后十五个工作日
内或各方经协商一致另行书面约定的其他日期，向强基药业指定账户支付首笔股权转让款，即转老股总价款的70%（“交割”），交割完成之日称为“交割日”。
振东制药应当于龙创基药业向振东制药在龙创基药业的股东代表完成技术交接（龙创基药业应如实将技术资料向振东制药在龙创基药业的股东代表进行披露及交付，包括但不限于完整的注册申报资料、生产工艺信息表、质量标准、SOP 等）后十五个工作日内，支付第二笔股权转让款，即转老股总价款的10%，振东制药按照本协议约定支付第二笔股权转让款支付之日称为“第二笔股权转让款支付日”。
振东制药应当于龙创基药业产品“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”按
照注册要求能够稳定完成连续三批工艺验证生产，通过 GMP 符合性检查，获准生产销售后十五个工作日内，支付第三笔股权转让款，即转老股总价款的20%，振东制药按照本协议约定支付第三笔股权转让款支付之日称为“第三笔股权转让款支付日”。
7、本协议的生效
本协议在经各方签署（法人单位签字盖章，自然人签字）并经振东制药董事会等有权机关审批通过后于签署日起生效。
8、协议的终止
本协议可按下列方式在交割前的任何时间终止：
（1）各方达成书面协议终止本协议并确定终止生效日期。
（2）本轮增资协议终止的，本协议同时终止。
（3）如果公司方的陈述、保证、承诺或其他约定发生了严重违约，且收到振东制药书面通知后三十天内该违约行为未能纠正，则振东制药有权书面通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期。五、其他安排
本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况，购买资产后公司将继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立和分开。
本次购买资产交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易目的和对公司的影响
根据国家统计局最新数据，截至2022年末全国人口数量14.12亿人，其中女性总人口数量达6.90亿人。另外，根据我国2020年人口普查数据，15-59岁女性人口数量为4.33亿人。根据细菌性阴道病诊治指南
（2021修订版）中数据显示，细菌性阴道病是育龄期妇女常见的阴道感
染性疾病之一，多发生在性活跃期的妇女。细菌性阴道病在健康体检妇女中约占11%，在妇科门诊阴道炎症患者中占36%~60%。细菌性阴道病的初始治愈率为70%~90%，细菌性阴道病治疗后1个月的复发率为
20%，治疗后3个月的复发率可达40%，治疗后12个月的复发率可高达60%。目前对于细菌性阴道病病人采取甲硝唑抗生素常规治疗的临床总体有效率约为60%，但治疗方案引发的毒性反应需要引起重视，其短时间之内能够导致10%到25%的病人产生口腔不适以及恶心等。长时间接受甲硝唑治疗能够导致严重毒副反应，包含精神紊乱、头痛、共济失调以及眩晕等中枢神经症状，存在致畸作用，因此在妊娠女性中需要限制使用。因此，细菌性阴道病患者人群广，并且极大的治疗需求未被满足，用于细菌性阴道病治疗相关产品市场仍存在巨大的潜力。“阴道用乳杆菌二联活菌胶囊”是由龙创基药业开发的一款治疗细菌性阴道病的活菌制剂，目前即将开展临床 III 期，相较于抗生素常规治疗方法其毒副作用更小，在改善阴道微生态方面更具有优势；同时该产品目前在乳杆菌活菌胶囊治疗细菌性阴道病领域的研发进度处于行业领先。为布局阴道益生菌领域，丰富公司产品管线，提升公司盈利能力，公司决定增资龙创基药业并在条件达成后受让强基药业持有的龙创基药业股权。若本次交易最终能够顺利实施且龙创基药业经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1、山西振东制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、《关于广东龙创基药业有限公司之投资协议》；
3、《关于广东龙创基药业有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2024年1月19日