赤天化:贵州赤天化股份有限公司审计委员会工作细则(2024年1月修订)

贵州赤天化股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为强化贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门
工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
1全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。全部成员均须具有
能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会设召集人一名，具备会计或财务管理相关的专业经验。
由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；审计委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组日常具体工作由公司监审部负责。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第八条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第九条审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
2（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第十条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
外部审计机构工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
3第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
4事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十八条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
5第十九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议应于会议召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和信
6息。会议由召集人主持，审计委员会召集人不能出席时可委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。其保存期限应不少于十年。
7审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本工作细则由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效。
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