光峰科技:上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于深圳光峰科技股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书
致：深圳光峰科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码为688007）的委托，为公司实施2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年09月30日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2021年12月07日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于2022年03月11日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于2022年06月29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于2023年06月25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于2023年10月25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项出具本法律意见书。
1为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3.本所同意公司将本法律意见书作为其实施2021年第二期限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2正文
一、关于公司《2021年第二期限制性股票激励计划》[系指《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权1.2021年09月30日，光峰科技第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。
2021年09月30日，光峰科技第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》，并发表了《关于公司2021
年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2021年09月30日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第三次会议之独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2.2021年09月30日至2021年10月09日，公司将首次授予激励对象名单在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年10月16日公告了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3.2021年10月25日，光峰科技2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
3司股票情况的自查报告》。
4.2021年12月07日，光峰科技第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票首次授予日为2021年12月07日。关
联董事已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2021年12月07日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意首次授予日为2021年12月07日，同意向符合授予条件的
55名激励对象首次授予840.00万股限制性股票。
5.2022年03月11日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/股。关联董事张伟已回避表决相关议案。
监事会同日发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效。
2022年03月11日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意预留授予日为2022年03月11日，同意向符合授予条件的9名激励对象授予预留限制性股票210.00万股，授予价格为20.00元/股、23.00元/股。
6.2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）作相应调整，第一种授予价格由20.00元/股调整为19.895元/股，第二种授予价格由23.00元/股调整为22.895元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
47.2023年06月25日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）作相应调整，第一种授予价格由19.895元/股调整为19.841元/股，第二种授予价格由22.895元/股调整为22.841元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8.2023年10月25日，光峰科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年第二期限制性股票的议案》与《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次
授予第一个归属期符合归属条件的议案》。关联董事已回避表决议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
监事会发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效。
9.2024年01月16日，光峰科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》与《关于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。同意作废119.50万股限制性股票。认为预留授予部分
第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共6名，可归属限制性股
票共计44.50万股。关联董事已回避表决前述议案。
监事会发表了《关于2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必
5要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于公司《2021年第二期限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
1.作废原因
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，现公司预留授予3名激励对象已离职不再具备激励对象资格，故公司需对前述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。预留授予第一个归属期1名激励对象所在经营单位绩效考核结果未达到达标，因考核原因不能归属的限制性股票应予以作废。
2.作废数量
预留授予3名离职激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象所在经营单位绩效考核结果未达到达标归属条件，故本次作废的限制性股票数量合计为
119.50万股。
3.公司董事会、监事会的意见说明
第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十三次会议同意公司作
废前述已授予但不能归属的限制性股票合计119.50万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2021年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于公司《2021年第二期限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况
（一）预留授予第一个归属期归属条件成就的说明
1.预留授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予限制性股
票的第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日
起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予日为2022年03月11日，第6一个归属期为2023年03月11日至2024年03月10日，截至本法律意见书出具之日，
预留授予部分已进入第一个归属期。
2.预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性
股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
预留授予第一个归属期归属条件成就情况
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足否定意见或者无法表示意见的审计报告；
本项归属条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其它情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足本项归属条件。
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6)中国证监会认定的其它情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求本次可归属的预留授予激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以对象符合归属任职期限要上的任职期限。求。
4.公司层面业绩考核要求根据天健会计师事务所（特净利润 A（亿元）对应考核殊普通合伙）对公司2022
归属安排 目标值 触发值 毛利率 B年度年财务报告审计后出具的标
（Am） (An) 准无保留意见的《审计报告》
不低于前二（天健审[2023]7-419号）和
第一个归
2022年3.62.9个会计年度公司《2022年年度报告》，
属期的平均水平2022年度公司毛利率为
32.64%，高于前二个会计年
归属比例考核指标完成归属比例度的平均水平31.22%，符合公司层面归 A≥Am 或 B 达标 100% 归属条件，公司层面归属比属比例 Am＞A≥An 80% 例为 100%。
7A＜An 且 B 不达标 0
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
根据公司制定的《考核管理
5.激励对象所在经营单位的考核办法》对各经营单位进行考
激励对象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组核，除1名激励对象所在经织实施，经营单位考核结果“达标”、“一般”和“不及格”，分别营单位的绩效考核结果未达对应的归属比例为100%、70%和0%。到达标归属条件，其余经营单位考核结果均达标。
6.个人层面绩效考核要求根据公司制定的《考核管理激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次， 办法》，6 名符合归属条件的结果为 S、A、B 的当年个人层面的归属比例为 100%，C 和 D 激励对象 2022 年度个人考的为 0%。 核等级在 B 及以上。个人层激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归面考核达标，满足该项归属属的股票数量×公司层面归属比例×经营单位层面归属比例×条件，个人层面归属比例为个人层面归属比例。100%。
3.公司董事会、监事会的意见说明
董事会认为本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的6名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。
监事会认为公司2022年度业绩情况以及部分激励对象所在经营单位考核和
个人考核结果已达标，本激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）预留授予部分第一个归属期归属情况
根据《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的50%。授予价格（调整后）：第一种授予价格为19.841元/股、第二种授予价格为22.841元/股。
本次符合预留授予第一个归属期归属条件的激励对象共6名，可申请归属的限制性股票数量为44.50万股，具体如下：
授予价格23合计已获预本次归属数量
授予价格20元/本次归属预留
元/股限制留授予限制占预留已获授序号姓名职务股限制性股票限制性股票数性股票数量性股票数量予限制性股票数量（万股）量（万股）（万股）（万股）数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
81余新核心技术人员-20201050%
小计-20201050%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人
60127234.5047.92%
员（5名）
总计（6名）60329244.5048.37%综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《管理办法》及《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于本激励计划的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十五次会议决议、
第二届监事会第二十三次会议决议等与作废部分限制性股票及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的相关规定。
五、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票和预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要
的批准和授权；作废部分限制性股票、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）9（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021
年第二期限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘欢年月日