理工导航:北京理工导航控制科技股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：688282证券简称：理工导航公告编号：2024-007
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权授予日：2024年1月15日
*股票期权授予数量：563.2万份
*股权激励方式：股票期权
《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临
时股东大会授权，公司于2024年1月15日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年12月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核查的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月29日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-069），独立董事张洋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司于2023年12月29日至2024年1月7日在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年1月10日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-003）。
4、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2024年1月16日，公司披露了《北京理工导航控制科技股份有限公司关于
2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。5、2024年1月15日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月15日为授予日，向46名激励对象授予563.2万份股票期权。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。
3、独立董事关于本次授予是否满足条件的独立意见
独立董事一致认为：本激励计划的首次授予日为2024年1月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件规定，本次股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事一致同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2024年1月15日。
2、授予数量：563.2万股，占目前公司股本总额的6.40%。
3、授予人数：46人。
4、行权价格：38.82元/份。
5、股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起16个月、28个月、40个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期15%
起28个月内（含当日）的最后一个交易日当日止自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授
第二个行权期40%予之日起40个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授
第三个行权期45%予之日起52个月内的最后一个交易日止
行权期内，满足行权条件的股票期权，可由公司办理行权事宜；未满足行权条件的股票期权或激励对象未在各行权期申请行权的股票期权应当终止行权并注销，不得递延。
7、首次授予激励对象名单及授予情况
获授的股票占本激励计划占本激励计划公序号姓名职务期权数量授出权益数量告日股本总额的（万股）的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技
1汪渤456.39%0.51%
术人员
董事、总经理、
2董明杰35.25.00%0.40%
核心技术人员
副总经理、董事
3沈军会秘书、核心技253.55%0.28%
术人员
副总经理、核
4石永生253.55%0.28%
心技术人员获授的股票占本激励计划占本激励计划公序号姓名职务期权数量授出权益数量告日股本总额的（万股）的比例比例
副总经理、核
5高志峰253.55%0.28%
心技术人员
6李琳财务总监405.68%0.45%
二、其他激励对象业务（技术）骨干人员（共计40人）36852.27%4.18%
合计563.280.00%6.40%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、授予的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，前
述人员属于公司共同实际控制人范围，其中，汪渤任公司董事长、董明杰任公司董事兼总经理、沈军任公司副总经理兼董事会秘书、石永生任公司副总经理、高志峰任公司副总经理，且前述人员均为公司核心技术人员，对公司具有重大贡献。除此之外，本激励计划不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的
配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况监事会认为：董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就；公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象相符，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年1月15日为授予日，以38.82元/份的行权价格向46名激励对象授予563.2万份股票期权。
三、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核实，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于2024年1月15日用该模型对首次授予的563.2万股股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：33.68元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：11.46%、14.91%、14.61%（分别采用上证综指最近12个月、
24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.43（采用公司截至2024年1月15日最近一年的股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，首次授予日为2024年1月15日，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的预计摊销总2024年（万2025年（万2026年（万2027年（万股票期权数费用（万元）元）元）元量（万股）元）
563.2718.08255.15251.64166.5744.72
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分140.8万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
2、本激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次授予的授予对象、数量、价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件1、《北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》；
2、《北京理工导航控制科技股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《北京市嘉源律师事务所关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；4、《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
2024年1月16日