恒锋工具:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

证券代码：300488证券简称：恒锋工具公告编号：2024-004
恒锋工具股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“发行人”、“公司”）
向不特定对象发行62000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得
中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2843号文同意注册。本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024 年 1 月 18 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行情况情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币62000.00万元，发行数量为
6200000张。
1（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月19日至2030年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第
四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I 指年利息额；B 指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
2（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
3上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深交所的相关规定来制订。
（九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
（十一）发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 1 月 19 日（T 日）。
（十二）发行对象1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年1月18日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分4公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十三）发行方式
本次发行的锋工转债向股权登记日（2024 年 1 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。
1、向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日（2024 年 1 月 18 日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售3.7421元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.037421张可转债。
发行人现有总股本165679281股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6199884张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2024 年 1 月 19 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380488”，配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按
5数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370488”，申购简称为“锋工发债”。每个账户最小申购数量10张（1000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（十四）发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（十五）锁定期
本次发行的锋工转债不设持有期限制，投资者获得配售的锋工转债上市首日即可交易。
（十六）承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足62000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为62000.006万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为18600.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包
销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（十七）上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（十八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
7日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：
指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（二十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
8i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
9当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二十二）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二十三）与本次发行有关的时间安排时间发行安排（T-2日） 刊登《募集说明书提示性公告》，披露《募集说明书》
2024年1月17日及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》（T-1 日） 网上路演；
2024年1月18日原股东优先配售股权登记日
发行首日
披露《发行提示性公告》（T 日）
原股东优先配售（缴付足额资金）
2024年1月19日
网上申购（无需缴付申购资金）确定网上中签率（T+1 日） 披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
2024年1月22日网上发行摇号抽签
披露《中签号码公告》（T+2 日）网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终
2024年1月23日有足额的可转债认购资金）（T+3 日） 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
2024年1月24日售结果和包销金额（T+4 日） 披露《发行结果公告》
10时间发行安排
2024年1月25日募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和保荐人（主承销商）
（一）发行人：恒锋工具股份有限公司
地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号
联系人：陈子怡
联系电话：0573-86169505
（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
联系人：资本市场部
联系电话：010-85127979
发行人：恒锋工具股份有限公司
保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司
2024年1月17日11（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页）恒锋工具股份有限公司年月日12（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之签章页）民生证券股份有限公司年月日
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