京源环保:北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分
第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
目录
释义....................................................2
一、关于公司2021年限制性股票激励计划的批准和授权............................5
二、关于本次激励计划调整授予数量和价格的具体情况..............................8
三、关于本次激励计划归属的条件及其成就的具体情况..............................9
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况...........................11
五、关于本次激励计划的信息披露......................................12
六、结论意见...............................................12
1北京德恒（深圳）律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒或本所指北京德恒（深圳）律师事务所公司或京源环保指江苏京源环保股份有限公司《江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激本次激励计划或本计划指励计划
限制性股票、第二类限制性符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足指股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予预留限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《股权激励信息披露》指激励信息披露》
《公司章程》指《江苏京源环保股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
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2021年限制性股票激励计划
调整授予数量和价格、首次授予部分
第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
德恒 06F20210062-00005号
致：江苏京源环保股份有限公司
根据本所与京源环保签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为京源环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为京源环保本次股权激励所必备的法定文
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件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
4.本所律师同意京源环保自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见中的相关内容。
5.本所律师在工作过程中，已得到京源环保的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.本法律意见仅供京源环保为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、关于公司2021年限制性股票激励计划的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划及预留部分授予事项，京源环保已经履行了如下批准和授权：
1.2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案；关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
2.2021年3月15日，公司独立董事赵平、徐杨、曾小青已经就本次激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3.2021年3月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4.2021年3月15日，公司公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年3月15日至2021年3月25日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2021年3月26日公告了监事会发表的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5.2021年3月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
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第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见关联股东已回避表决。
6.2021年4月1日，公司公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告的结论，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
7.根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司2021年第一次临时
股东大会的授权，2021年4月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定以2021年4月29日为首次授予日，授予价格为9元/股，向34名激励对象授予300万股限制性股票。关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
8.2021年4月29日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
9.2021年4月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
10.2022年3月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意预留部分授予日为2022年3月29日，同意向16名激励对象授予预留部分限制性股票50万股。
11.2022年3月29日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见》，认为预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
12.2022年3月29日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见四次会议相关事项的独立意见》，同意预留部分授予日为2022年3月29日，同意向16名激励对象授予预留部分限制性股票50万股。
13.2022年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由9元/股调整为8.60元/股，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废7名离职激励对象已授予尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
14.2024年1月16日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会同意对限制性股票的授予价格及授予数量予以相应调整，本次激励计划的授予价格由8.60元/股调整为6.04元/股，首次授予部分已获授但尚未归属的股数由167.30万股调整为234.22万股，预留部分50.00万股调整为
70.00万股；由于首次授予部分中5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计31.36万股（调整后）；由于预留授予部分中3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，同意作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计9.80万股（调整后）。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为86.94万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的22名激励对象办理归属相关事宜；认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量合计为30.10万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整授予数量和价格的具体情况
1.调整原因2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2022年年度利润分配预案拟以总股本107995642股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利16199346.3元，转增
43198257股，本次分配后总股本为151193899股。
2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为2023年6月8日，除权（息）日为2023年6月9日，现金红利发放日为
2023年6月9日。
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的调整。
2.调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量和价格的调整方法如下：
（1）限制性股票授予数量的调整
Q=Q0×(1+n)，其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）限制性股票授予价格的调整
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
P=(P0-V)÷(1+n)，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述调整公式计算可得，首次授予部分已获授但尚未归属的股数由
167.30万股调整为234.22万股，预留部分50.00万股调整为70.00万股；本次激
励计划的授予价格由8.60元/股调整为6.04元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予数量和价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次激励计划归属的条件及其成就的具体情况
1.归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期为首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日。本次激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年4月29日至2024年4月28日。
根据《激励计划（草案）》的规定及预留部分实际授予的情况，预留部分第一个归属期自预留授予日12个月后的首个交易日至预留授予日起24个月内的最后一个交易日。本次激励计划预留授予日为2022年3月29日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年3月29日至2024年3月28日。
综上，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留部分已进入第一个归属期。
2.归属条件
经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，首次授予部分归属的22名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，预留部分归属的13名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》关于任职期限的规定。
（4）公司层面业绩考核
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（大华审字[2023]000062号）、公司第四届董事会第四次会议决议、公司第四届监事会第四次会议、公司独立董事出具的《关于公司第四届董事会第四次会议相
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见关事项的独立意见》及公司确认，2022年营业收入较2018-2020年平均营业收入增长超过65%，符合归属条件，本期首次授予部分和预留部分在公司层面归属比例为100%。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，首次授予部分仍在职的22名激励对象中，
22名激励对象的个人考核评价结果均为“优秀”；预留部分仍在职的13名激励对象中，13名激励对象的个人考核评价结果均为“优秀”，本期首次授予部分和预留部分在个人层面归属比例为100%。
本次激励计划首次授予部分归属数量为86.94万股，符合归属条件的激励对象共计22名；预留部分归属数量为30.10万股，符合归属条件的激励对象共计
13名。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留部分已进入第一个归属期且归属条件均已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1.作废原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司说明并经本所律师核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有5名激励对象已离职；预留部分授予人员中有3名激励对象已离职。
根据《激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格。
2.作废数量
首次授予部分中5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票31.36万股（调整后）；预留授予部分
中3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理已获授但
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调整授予数量和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见
尚未归属的限制性股票9.80万股（调整后）。本次合计作废处理的限制性股票数量为41.16万股（调整后）。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次激励计划的信息披露
公司将于本次董事会、监事会会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第
四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议及独立董事意见等与调整授予数量
和价格、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京源环保2021年限制性股票激励计划已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予数量和价格的调
整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予
部分已进入第二个归属期，预留部分已进入第一个归属期且归属条件均已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划部分限制性
股票作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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