科德数控:科德数控关于修订《科德数控股份有限公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688305证券简称：科德数控公告编号：2024-005
科德数控股份有限公司
关于修订《科德数控股份有限公司章程》及修订和制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司于2024年1月19日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等议案，拟对《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订，并制定了《科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体如下：
一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》
《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自
身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
序号修订前修订后
11第二条公司于2021年1月26日通过上海第二条公司于2021年1月26日通过上海
证券交易所科创板上市委审议，并于2021年5证券交易所科创板上市委审议，并于2021年5月7日获得中国证券监督管理委员会同意注册的月7日获得中国证券监督管理委员会（以下简称批复，首次向社会公众发行人民币普通股2268“中国证监会”）同意注册的批复，首次向社会万股，于2021年7月9日在上海证券交易所科公众发行人民币普通股2268万股，于2021年7创板上市。月9日在上海证券交易所科创板上市。
2第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律法律约束力。约束力。
3第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
…………
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准批准的其他方式。
的其他方式。
4第二十四条公司因本章程第二十三条第第二十四条公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《中华人的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过式进行。
公开的集中交易方式进行。
25第二十七条发起人持有的本公司股份，自第二十七条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
6第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
…………
7第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司提供担保的，应当提交董
股东大会审议通过：事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计公司下列担保事项应当在董事会审议通过
净资产10%的担保；后提交股东大会审议：
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的净资产10%的担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%供的担保；以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算（三）为资产负债率超过70%的担保对象提原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产供的担保；
30％的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担的担保；保；
……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
8第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十条监事会或股东决定自行召集股东
3大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交构和证券交易所提交有关证明材料。有关证明材料。
9第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的他用途。其他用途。
10第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
…………
11第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案。拟讨论的事项需要独立董事发表披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补披露独立董事的意见及理由。充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。当日下午3:00。
…………
12第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
4出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
13第六十八条股东大会会议由董事长主持。第六十八条股东大会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
…………
14第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易告。所报告。
15第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。
16第七十八条下列事项由股东大会以特别决第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
5……（三）本章程的修改；
……
17第八十四条公司董事候选人、监事候选人第八十四条公司董事候选人、监事候选人
提名方式和程序：提名方式和程序：
（一）单独或合并持有公司3%以上股份的股（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股
东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董东可以以书面形式向董事会、监事会提名推荐董
事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事事候选人、监事会候选人，由本届董事会、监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。选举。
（二）董事会可以提名推荐公司董事候选（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。东大会选举。
…………
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工（四）监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。选举产生。
（五）单独或者合并持有公司1%以上股份的（五）单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立
董事候选人的议案。董事候选人的议案，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
18第八十五条股东大会就选举董事、监事进第八十五条董事、监事的选举，应当充分
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举议，可以实行累积投票制。中应当积极推行累积投票制。但单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的前款所称累积投票制是指股东大会选举董应当采用累积投票制。股东大会选举2名以上独事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集情况应当单独计票并披露。
中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
……
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
……
19第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
6股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。录。
…………
20第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
3年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取不得担任上市公司罚，期限未满的；董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）最近24个月内受到中国证监会行政（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
处罚的；任上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。
…………
21第九十九条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会独立董事每届任期与公司其他董事任期相任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、得超过六年。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
7职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、……
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
……
22第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
…………
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信（六）未经股东大会同意，不得利用内幕信
息或者职务便利，为自己或他人谋取本应属于公息或者职务便利，为本人及其近亲属谋取本应属司的商业机会，自营、委托他人或者为他人经营于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为与公司同类的业务；他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；
…………
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得（十）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的
利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离约定的竞业禁止义务；职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；的利益损害公司利益；
…………
23第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…………
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董（七）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，及时纠正和（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
8规定的其他勤勉义务。
24第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍法定最低人数时，除应当立即停止履职并由公司应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或是独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
若独立董事在任职期间不符合《上市公司独立董事管理办法》规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务或董事会按规定解除其职务，导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
除本条所列上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
25第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起1年董事自辞职生效或者任期届满之日起1年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，得为本人及其近亲属谋取本应属于公司的商业自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业则，所得的收益归公司所有。务。否则，所得的收益归公司所有。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期董事对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
26第一百〇七条独立董事的任职资格、提名、第一百〇七条独立董事应当独立履行职
辞职等事项应按照法律、行政法规以及部门规章责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他的有关规定执行。与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
9董事的职责定位、任职管理、选任制度、履职方
式、监督体系及责任约束等事项应按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。
27第一百〇九条董事会9名董事组成，其中3第一百〇九条董事会由9名董事组成，其
名为独立董事，设董事长1人。中3名为独立董事，设董事长1人。
28第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章规定或（十七）法律、行政法规、部门规章规定或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门提名委员会以及薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董会工作规程，规范专门委员会的运作。事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
29第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
30第一百一十八条下列成员可以提议召开董第一百一十八条下列成员可以提议召开董
事会临时会议：事会临时会议：
…………
（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。（六）全体独立董事过半数提议时；
董事长应当自接到提议后10日内，召集和（七）本章程规定的其他情形。
主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
1031第一百一十九条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专议的通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
通知时限为：会议召开前3日。经全体董事通知时限为：会议召开前3日。经全体董事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短董事会一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体董的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开董事会式发出临时董事会会议通知，但召集人应当在会临时会议的通知时限。情况紧急需要尽快召开董议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议头方式发出临时董事会会议通知，但召集人应当通知的异议，应视作已向其发出会议通知。在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
32第一百二十三条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。董事会临时会议在保障董书面或举手方式表决。董事会会议以现场召开为事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮原则。在保障全体董事充分表达意见的前提下，件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、视频会议）、会签等方式进行并做出决议，并由电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进书面决议上补充签字。行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。
33第一百二十四条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并身份证号、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
34第一百三十条战略委员会由3名董事组成。第一百三十条战略委员会由3名董事组成。
战略委员会设主任委员（召集人）1名，由全体战略委员会设主任委员（召集人）1名，由全体委员过半数推举产生，战略委员会的主要职责如委员过半数推举产生，战略委员会的主要职责如下：下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并（一）对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议；进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本公司章程规定须经董事会批准的（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
11重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
研究并提出建议；
……
……
35第一百三十五条公司总经理、副总经理、第一百三十五条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司确定的其他管理人董事会秘书、财务总监及公司确定的其他管理人员为公司高级管理人员。本章程第九十八条关于员为公司高级管理人员。本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
一百〇一条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，一百〇一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
36第一百五十五条监事会行使下列职权：第一百五十五条监事会行使下列职权：
…………
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对董事、高级管理人员违反法的行为进行监督，对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或者
部门报告，对违反法律、行政法规、本章程或者其他部门报告，对违反法律、行政法规、本章程股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢建议；免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
…………
37第一百五十六条监事会每6个月至少召开第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议通知应于会议召开10日前以专人定期会议通知应于会议召开10日前以专人
送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。监事。
临时会议通知应于会议召开前3日以专人送临时会议通知应于会议召开前3日以专人送
达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制，事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制，即经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免即经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急上述召开监事会临时会议的通知时限。情况紧急
12需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应电话或者其他口头方式发出临时监事会会议通当在会议上作出说明。监事如已出席会议，且未知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，录中记载。监事如已出席会议，且未在到会前或应视作已向其发出会议通知。到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
38第一百六十一条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进制。行编制。
39第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百六十六条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
40第一百六十七条公司利润分配政策如下：第一百六十七条公司利润分配政策如下：
（一）基本原则（一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公《公司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风及风险。险。公司现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关在不违反法律法规以及本章程等相关规定
规定的前提下，公司可以采取现金、股票或二者的前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的件的条件下，应当采用现金分红的方式进行利润条件下，应当采用现金分红的方式进行利润分分配。配。
（三）利润分配的顺序（三）利润分配的顺序
…………
13（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下
条件：条件：
…………
2、现金分红的比例（新增）2、当公司出现以下情形的，可以
不进行利润分配：
在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定，且满足上述公司利润分配政策的现金分红（1）最近一年审计报告为非无保留意见或条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近留意见；
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
（2）当年末资产负债率高于70%；
实现的年均可供分配利润的30%。
（3）当年经营性现金流为负；
3、公司实行差异化现金分红政策
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是3、现金分红的比例
否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量
在不违反法律法规以及本章程等相关规定，及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不提出差异化的现金分红政策：
低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年……以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可供分配利润的30%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易
明确区分但有重大资金支出安排的，可按上述规在具备现金分红的条件下，公司董事会可以定执行。根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。4、公司实行差异化现金分红政策
（五）股票股利的分配条件公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
……
偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投
资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发
展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
……公司董事会认为公司所处的发展阶段不易
明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
14金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利的分配条件
……（新增）（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司所处行业特点、具
体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情
况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方
案进行审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
15于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
8、公司应当按照法律法规及上海证券交易
所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（新增）（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整
或者变更利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
41第一百九十条公司有本章程第一百八十八第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
42第一百九十一条公司因本章程第一百八十第一百九十一条公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。员组成清算组进行清算。
除上述修订外，其他条款不变，本次修订尚需公司股东大会审议通过，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次修订涉及的工商变更登记事宜。
16二、修订和制定部分公司治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，公司修订并制定了部分公司治理制度，具体情况如下：
是否需要股东序号制度名称变更情况大会审议
1科德数控股份有限公司董事会议事规则修订是
2科德数控股份有限公司独立董事工作制度修订是
3科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订否
4科德数控股份有限公司董事会战略委员会议事规则修订否
5科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则修订否
科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议
6修订否
事规则
7科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则制定否
8科德数控股份有限公司会计师事务所选聘制度制定否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，
其中第1项和第2项制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的治理制度
具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2024年1月20日
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