鲁泰A:2024年第一次临时股东大会的相关议案

鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
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序号议案名称页码
1关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案2
2关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》部分条款的议案13
3关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》部分条款的议案17
4关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》部分条款的议案18
5关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》部分条款的议案22
6关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案24
7关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》部分条款的议案43
8关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》部分条款的议案48
关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的
953
议案关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
1054
票的议案
1/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
1、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分条款进行如下修改：
序号原章程内容修订后内容
1第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。时，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举
两名以上的董事或者监事时，股东所持的每两名以上的董事或者监事时，股东所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人
数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权数相等的投票权，每个股东所拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东持有等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东大会与会股所获表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。独立董事和其东所持股份总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。
公司董事会、单独或合并持有公司已发公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份的3％以上的股东（不含投票代理权）行股份的3％以上的股东（不含投票代理权）可以提名非独立董事候选人。可以提名非独立董事候选人。
董事会换届时，董事会提名董事候选人董事会换届时，董事会提名董事候选人
2/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
人数不得少于董事会人数的二分之一，其中人数不得少于董事会人数的二分之一，其中至少有3名独立董事候选人。至少有3名独立董事候选人。
公司监事会、单独或合并持有公司已发公司监事会、单独或合并持有公司已发
行股份的3％以上的股东（不含投票代理权）行股份的3％以上的股东（不含投票代理权）可以提名由股东代表担任的监事候选人。可以提名由股东代表担任的监事候选人。
监事会提名股东代表监事候选人的人数监事会提名股东代表监事候选人的人数不得少于监事会人数的二分之一。不得少于监事会人数的二分之一。
公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1％以上的股东可以提出有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事候选人。依法设立的投资者保护机候选人应当作出书面承诺，同意接受提构可以公开请求股东委托其代为行使提名独名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、立董事的权利。提名人不得提名与其存在利完整以及符合任职资格，并保证当选后切实害关系的人员或者有其他可能影响独立履职履行职责。有关提名董事、监事候选人的提情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
案以及候选人表明愿意接受提名的书面材候选人应当作出书面承诺，同意接受提料，应当在股东大会召开十天前送达公司董名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料完整以及符合任职资格，并保证当选后切实提交董事会。董事会按照法律、法规及本章履行职责。有关提名董事、监事候选人的提程规定的程序和董事、监事的任职资格条件案以及候选人表明愿意接受提名的书面材
对提案进行审核，对符合董事、监事任职资料，应当在股东大会召开十天前送达公司董格条件的董事、监事候选人提交股东大会审事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料议。提交董事会。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、监事的任职资格条件
对提案进行审核，对符合董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。
2第一百零五条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事人数少于董事会成员的三分之一或者导
和本章程规定，履行董事职务除前款所列情致独立董事中没有会计专业人士，该董事的形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
3/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案效。的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
3第一百一十一条董事会由12名董事组第一百一十一条董事会由12名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。一，且至少包括一名会计专业人士
4第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；4/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，议决定。其中，董事会下设的提名委员会、其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数委员会中独立董事占多数并担任召集人，审并担任召集人；审计委员会成员应当为不在计委员会的召集人为会计专业人士。董事会公司担任高级管理人员的董事，其中独立董负责制定专门委员会工作规程，规范专门委事应当过半数，并由独立董事中会计专业人员会的运作。士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财等，本条以下内容中的资产处赁、委托理财等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的项、关联交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对（一）董事会有权决定以下范围内的对
外投资、资产处置事项：外投资、资产处置事项：
1.董事会有权决定投资金额低于公司最1.董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%的风险投资（包近一次经审计净资产值10%的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等），对于占公括证券、证券投资基金、期货等），对于占公司最近一次经审计净资产值10%以上的风险司最近一次经审计净资产值10%以上的风险
5/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
投资项目须报股东大会批准；董事会有权决投资项目须报股东大会批准；董事会有权决定投资金额占公司最近一次经审计净资产值定金额低于公司最近一次经审计净资产值
的5%以上，低于公司最近一次经审计净资产25%的本金保障型理财产品的投资，超过上述值15%的股权投资和项目投资，超过上述限金额的本金保障型理财产品的投资行为须报额的股权投资和项目投资须报股东大会批股东大会审批；董事会有权决定投资金额占准。公司最近一次经审计净资产值的5%以上，低
2.董事会有权决定金额占公司最近一次于公司最近一次经审计净资产值15%的股权
经审计净资产5%以上、低于公司最近一次经投资和项目投资，超过上述限额的股权投资审计净资产值15%的资产处置事项。超过上和项目投资须报股东大会批准。
述限额的资产处置事项须报股东大会批准。2.董事会有权决定金额占公司最近一次
3.董事会有权决定每一个会计年度内累经审计净资产5%以上、低于公司最近一次经
计金额占公司最近一次经审计净资产0.5%以审计净资产值15%的资产处置事项。超过上上、低于公司最近一次经审计净资产值1%的述限额的资产处置事项须报股东大会批准。
对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐赠，3.董事会有权决定每一个会计年度内累实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上计金额占公司最近一次经审计净资产0.5%以述限额的对外捐赠事项须报股东大会批准。上、低于公司最近一次经审计净资产值1%的（二）公司对外提供担保时应遵守以下对外捐赠事项（包括现金捐赠和实物捐赠，规定：实物资产按照账面净值计算其价值）。超过上
1.本章程第四十二条规定的对外担保事述限额的对外捐赠事项须报股东大会批准。
项由董事会批准后提交股东大会审批；除本（二）公司对外提供担保时应遵守以下
章程第四十二条规定的对外担保事项外，公规定：
司其他对外担保事项均应在董事会审议批准1.本章程第四十二条规定的对外担保事后方可实施。项由董事会批准后提交股东大会审批；除本
2.董事会审议任何对外担保事项，必须章程第四十二条规定的对外担保事项外，公
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议司其他对外担保事项均应在董事会审议批准同意，并且同意的董事人数要达到全体董事后方可实施。
人数的二分之一以上，并作出决议。2.董事会审议任何对外担保事项，必须
3.公司应严格按照有关规定履行对外担经出席董事会会议的三分之二以上董事审
保情况的信息披露义务，并按规定向注册会议，并且同意的董事人数要达到全体董事人计师如实提供公司全部对外担保事项。数的二分之一以上，并作出决议。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供3.公司应严格按照有关规定履行对外担担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押保情况的信息披露义务，并按规定向注册会的权限按照本章程对外担保的权限执行；本计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行（三）公司用资产抵押、质押对外提供
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抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押最近一次经审计净资产值10%以上、低于公的权限按照本章程对外担保的权限执行；本
司最近一次经审计净资产值20%的资产抵押、公司自身借款、签订合同等需要用资产进行质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提抵押、质押时，董事会有权决定金额占公司交股东大会批准。最近一次经审计净资产值10%以上、低于公
（四）公司与关联自然人发生的交易金司最近一次经审计净资产值20%的资产抵押、额在30万元以上的关联交易以及公司与关质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提联法人发生的交易金额在300万元以上，且交股东大会批准。
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以（四）公司与关联自然人发生的交易金
上的关联交易，应由公司独立董事认可后额在30万元以上的关联交易，以及公司与关交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与联法人发生的交易金额在300万元以上且占关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上供担保除外）金额在3000万元以上，且占公的关联交易，应由公司全体独立董事过半数司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关同意后交公司董事会讨论并做出决议；对于联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资（五）衍生品投资的交易计划由公司董产和提供担保除外）金额在3000万元以上，事会或股东会批准。董事会批准公司衍生品且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一上的关联交易，应在获得公司股东大会批准年度公司外汇收入额100%或期限超过12个后实施。
月的，还应提交公司股东大会批准。（五）衍生品投资的交易计划由公司董
（六）公司提供财务资助，除应当经全事会或股东会批准。董事会批准公司衍生品
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席交易计划时，对于衍生品交易金额超过上一董事会会议的三分之二以上董事审议同意并年度公司外汇收入额100%或期限超过12个
作出决议，并及时对外披露。月的，还应提交公司股东大会批准。
财务资助事项属于下列情形之一的，应（六）公司提供财务资助，除应当经全当在董事会审议通过后提交股东大会审议：体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
经审计净资产的10%；作出决议，并及时对外披露。
2.被资助对象最近一期财务报表数据显财务资助事项属于下列情形之一的，应
示资产负债率超过70%；当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
3.最近十二个月内财务资助金额累计计1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围2.被资助对象最近一期财务报表数据显
内且持股比例超过50%的控股子公司，且该示资产负债率超过70%；
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控股子公司其他股东中不包含上市公司的控3.最近十二个月内财务资助金额累计计
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
于适用前两款规定。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
6第一百二十六条董事会会议，应由董事第一百二十六条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理托其他董事代为出席；不能出席会议的独立人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董见，并书面委托其他独立董事代为出席。委事应当在授权范围内行使董事的权利。董事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
视为放弃在该次会议上的投票权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7第一百六十条公司利润分配政策及调第一百六十条公司利润分配政策及调
整的决策机制：整的决策机制：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，投资回报，执行连续、稳定的利润分配原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展，优先采用现金分利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。红的利润分配方式。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例
1.现金分红的条件1.现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条公司实施现金分红时须同时满足下列条
件：件：
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（1）公司当年实现盈利且该年度或半年（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提下；续经营的前提下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的30%；最近一期经审计净资产的30%；
2.现金分红比例2.现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配分红的比例不少于当年实现的可供股东分配
利润的百分之十，公司最近三年以现金的方利润的百分之十，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的基础上，公在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金
支出安排等因素，提出现金股利与股票股利支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。
3.发放股票股利的条件3.发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证足额现金分红及公金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。会审议决定。
（四）现金分红的期间间隔（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且中期现金分红。除非经董事会论证同意监事经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少两次分红间隔时间原则上不少于六个月。于六个月。
（五）利润分配的决策机制与程序（五）利润分配的决策机制与程序
1.公司董事长、总裁应当会同审计委员1.公司董事长、总裁应当会同审计委员
会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
2.公司董事会审议通过的公司利润分配2.公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。票权。独立董事认为现金分红具体方案可能股东大会审议利润分配议案特别是对现损害上市公司或者中小股东权益的，有权发金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑表独立意见。董事会对独立董事的意见未采独立董事、监事和公众投资者的意见，应当纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
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投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东并披露。
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不股东大会审议利润分配议案特别是对现限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事和公众投资者的意见，应当并及时答复中小股东关心的问题。尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、公司股东大会对利润分配方案作出决议投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东后，公司董事会须在股东大会召开后2个月特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不内完成股利（或股份）的派发事项。限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会（六）未分配利润的使用原则等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，公司未分配利润的使用应结合公司盈利并及时答复中小股东关心的问题。
情况，可以留做公司发展之用，也可以在公公司股东大会对利润分配方案作出决议司现金流为正且满足正常经营和可持续发展后，公司董事会须在股东大会召开后2个月的前提下，进行现金或股票分红。内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整利润分配政策的条件和决策（六）未分配利润的使用原则机制公司未分配利润的使用应结合公司盈利
1.公司根据生产经营情况、投资规划和情况，可以留做公司发展之用，也可以在公
长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，司现金流为正且满足正常经营和可持续发展确需调整利润分配政策的，调整后的利润分的前提下，进行现金或股票分红。
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的（七）调整利润分配政策的条件和决策有关规定。机制
2.有关调整利润分配政策的议案由董事1.公司根据生产经营情况、投资规划和会制定，董事会在审议有关调整利润分配政长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，策之前，经独立董事认可后方能提交董事会确需调整利润分配政策的，调整后的利润分审议，独立董事应当对利润分配政策调整发配政策不得违反中国证监会和证券交易所的表独立意见。有关规定。
3.调整利润分配政策的议案应提交股东2.有关调整利润分配政策的议案由董事
大会批准，股东大会审议调整利润分配政策会制定。
的议案需经出席股东大会的股东所持表决权3.调整利润分配政策的议案应提交股东
的2/3以上通过。大会批准，股东大会审议调整利润分配政策
（八）利润分配的监督约束机制的议案需经出席股东大会的股东所持表决权
1.若公司年度盈利但董事会未提出现金的2/3以上通过。
利润分配预案，公司应在定期报告中披露未（八）利润分配的监督约束机制分红的原因、未用于分红的资金留存公司的1.若公司年度盈利但董事会未提出现金
用途和使用计划。独立董事应对此发表独立利润分配预案，公司应在定期报告中披露未
11/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红的原因、未用于分红的资金留存公司的分红政策和股东回报规划的情况及决策程序用途和使用计划。监事会应对董事会和管理进行监督。层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
2.公司应当在定期报告中详细披露现金及决策程序进行监督。
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合2.公司应当在定期报告中详细披露现金公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红政策的制定及执行情况，说明是否符合分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决《公司章程》的规定或者股东大会决议的要策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有的决策程序和机制是否完备，独立董事是否充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是法权益是否得到充分维护等。对现金分红政否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东策进行调整或变更的，还要详细说明调整或的合法权益是否得到充分维护等。对现金分变更的条件和程序是否合规和透明等。红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
3.公司利润分配不得超过累计可分配利整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
润。3.公司利润分配不得超过累计可分配利润。
8第二百零一条本章程所称“以上”、“以第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”、，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。内”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
注：其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
12/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
2、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行如下修改：
序号原规则内容修订后内容
1第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；
决算方案（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏和弥补亏损方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式票或者合并、分立、解散及变更公司形式的的方案；方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘秘书；根据总裁的提名，聘任或者解书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；13/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查查总裁的工作；总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或公公司章程授予的其他职权。司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照公司章程和专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》董事会授权履行职责，提案应当提交董事会和董事会授权履行职责，提案应当提交董事审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。审计委员会成员应当是不在成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与公司担任高级管理人员的董事，其中独立考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事应当过半数，并由独立董事中会计专人，审计委员会的召集人为会计专业人士。业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与董事会负责制定专门委员会工作规程，规范考核委员会中独立董事应当过半数并担任专门委员会的运作。专门委员会对董事会负召集人。董事会负责制定专门委员会工作规责，依照公司章程和董事会授权履行职责，程，规范专门委员会的运作。专门委员会对专门委员会的提案应当提交董事会审议决董事会负责，依照《公司章程》和董事会授定。权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
2第六条经过股东大会的批准，董事会第六条经过股东大会的批准，董事会有权决定以下范围内的对外投资（包括风险有权决定以下范围内的对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）事项：投资、股权投资和项目投资等）事项：
董事会有权决定投资金额低于公司最董事会有权决定投资金额低于公司最近一近一次经审计净资产值10%的风险投资（包次经审计净资产值10%的风险投资（包括证括证券、证券投资基金、期货等），对于占券、证券投资基金、期货等），对于占公司公司最近一次经审计净资产值10%以上的
最近一次经审计净资产值10%以上的风险风险投资项目须报股东大会批准；董事会有投资项目须报股东大会批准；董事会有权决权决定投资金额占公司最近一次经审计净定金额低于公司最近一次经审计净资产值
资产值的5%以上，低于公司最近一次经审
25%的本金保障型理财产品的投资，超过上
计净资产值15%的股权投资和项目投资，。
述金额的本金保障型理财产品的投资行为超过上述限额的股权投资和项目投资事项须报股东大会审批；董事会有权决定投资金
14/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
须报股东大会批准。额占公司最近一次经审计净资产值的5%以上，低于公司最近一次经审计净资产值15%的股权投资和项目投资，。超过上述限额的股权投资和项目投资事项须报股东大会批准。
3第九条公司与关联自然人发生的交易第九条公司与关联自然人发生的交易金
金额在30万元以上的关联交易以及公司与额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额在300万元以上，且关联法人达成的总额在300万元以上且占占公司最近一期经审计净资产值绝对值公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%
0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事以上的关联交易，应由公司全体独立董事过认可后，交公司董事会讨论并做出决议；对半数同意后，交公司董事会讨论并做出决于公司与关联人发生的交易（公司获赠现金议；对于公司与关联人发生的交易（公司获资产和提供担保除外）金额在3000万元以赠现金资产和提供担保除外）金额在3000上，且占公司最近一期经审计净资产绝对万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易，应在获得公司股绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司东大会批准后实施。股东大会批准后实施。
4第十四条公司将募集资金用作以下事项第十四条公司将募集资金用作以下事时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、项时，应当经董事会审议通过，并由监事会监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同
明确同意意见：意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目。
5第十五条单个或者全部募集资金投资项第十五条单个或者全部募集资金投
目完成后，节余资金（包括利息收入）低于资项目完成后，节余资金（包括利息收入）该项目募集资金净额10%的，公司使用节余低于该项目募集资金净额10%的，公司使用资金应当经董事会审议通过，并由独立董节余资金应当经董事会审议通过，并由监事
15/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确表明确同意意见。同意意见。
6第三十三条独立董事应当本人出席董事第三十三条独立董事应当亲自出席会会议，独立董事因故不能出席的，只能委董事会会议。因故不能亲自出席会议的，托其他独立董事代为出席。为保持独立董事独立董事应当事先审阅会议材料，形成明的独立性，独立董事不接受除独立董事之外确的意见，并书面委托其他独立董事代为的其他董事的委托。出席。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
16/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
3、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司担保管理制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
1第十四条董事会在审议对外担保第十四条董事会在审议对外担事项时，必须经出席董事会会议的三分保事项时，必须经出席董事会会议的之二以上董事审议同意，并且要达到全三分之二以上董事审议同意，并且要体董事的二分之一以上同意，并作出决达到全体董事的二分之一以上同意，议。公司独立董事应当在董事会审议对并作出决议。
外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2023年12月26日
17/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
4、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
1第十一条公司与关联人达成的关第十一条公司与关联自然人发生的
联交易总额高于300万元或高于公司最交易金额在30万元以上的关联交易，以及近经审计净资产值0.5%的，应由独立董公司与关联法人发生的交易金额在300万事认可，并且出具独立意见。独立董事元以上且占公司最近一期经审计净资产绝做出判断前，可以聘请中介机构出具独对值0.5%以上的关联交易，应由公司全体立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事过半数同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2第二十七条公司与关联人发生的第二十七条公司与关联人发生的交
交易（公司获赠现金资产和提供担保除易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
外）金额在3000万元以上，且占公司最额在3000万元以上，且占公司最近一期经近一期经审计净资产绝对值5％以上的审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公关联交易，公司董事会必须在做出决议司董事会必须在做出决议后两个工作日内后两个工作日内报送深圳证券交易所并报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应公告。公告的内容应当符合本制度第三当符合本制度第三十五条的规定。
十五条的规定。上述关联交易除应当及时披露外，还应上述关联交易除应当及时披露外，当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的还应当聘请具有执行证券、期货相关业中介机构，对交易标的进行评估或审计，并务资格的中介机构，对交易标的进行评将该交易提交股东大会审议。
估或审计，并将该交易提交股东大会审前款关联交易若交易标的为公司股权，议。应对交易标的最近一年又一期财务会计报前款关联交易若交易标的为公司股告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
18/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案权，应对交易标的最近一年又一期财务超过六个月；若交易标的为股权以外的其他会计报告进行审计，审计截止日距协议资产，应对该资产进行评估，评估基准日距签署日不得超过六个月；若交易标的为协议签署日不得超过一年。
股权以外的其他资产，应对该资产进行对于未达到本条第一款标准的交易，若评估，评估基准日距协议签署日不得超深圳证券交易所认为有必要的需进行审计过一年。或评估时，公司也应当按照前款规定，聘请对于未达到本条第一款标准的交相关会计师事务所或资产评估事务所进行易，若深圳证券交易所认为有必要的需审计或评估。
进行审计或评估时，公司也应当按照前上述关联交易在获得公司股东大会批款规定，聘请相关会计师事务所或资产准后才可实施。公司应当在有关关联交易的评估事务所进行审计或评估。公告中特别载明：“此项交易需经股东大会上述关联交易在获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放批准后才可实施。公司应当在有关关联弃在股东大会上对该议案的投票权”。
交易的公告中特别载明：“此项交易需经同时公司可以聘请独立的财务顾问就股东大会批准，与该关联交易有利害关该关联交易对全体股东是否公平、合理发表系的关联人放弃在股东大会上对该议案意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
的投票权”。公司应当在下次定期报告中披露有关交易对于此类关联交易，公司董事会应的详细资料。
当对该交易是否对公司有利发表意见，本制度第四十四条所述与日常经营相独立董事应当对该交易的表决程序及公关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进平性发表意见。同时公司可以聘请独立行审计或评估。
的财务顾问就该关联交易对全体股东是
否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
本制度第四十五条所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
3第三十四条公司披露关联交易事第三十四条公司披露关联交易事项项时，应当向深圳证券交易所提交以下时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
文件：（1）公告文稿；
（1）公告文稿；（2）与交易有关的协议书或意向书；；
（2）与交易有关的协议书或意向（3）董事会决议、董事会决议公告文书；；稿（如适用）；
19/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
（3）董事会决议、董事会决议公告（4）交易涉及的政府批文（如适用）；
文稿（如适用）；（5）中介机构出具的专业报告（如适
（4）交易涉及的政府批文（如适用）；
用）；（6）独立董事专门会议文件；
（5）中介机构出具的专业报告（如（7）独立董事意见；
适用）；（8）深圳证券交易所要求提供的其他
（6）独立董事事前认可该交易的书文件。
面文件；
（7）独立董事意见；
（8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
4第三十五条公司披露的关联交易第三十五条公司披露的关联交易公
公告应当包括以下内容：告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的基本情（1）交易概述及交易标的基本情况；
况；（2）董事会表决情况（如适用）；（2）独立董事的事前认可情况和发（3）交易各方的关联关系说明和关联表的独立意见；人基本情况；
（3）董事会表决情况（如适用）；（4）交易的定价政策及定价依据，包
（4）交易各方的关联关系说明和关括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
联人基本情况；明确、公允的市场价格之间的关系，以及因
（5）交易的定价政策及定价依据，交易标的特殊而需要说明的与定价有关的
包括成交价格与交易标的账面值、评估其他特定事项。
值以及明确、公允的市场价格之间的关若成交价格与账面值、评估值或市场价系，以及因交易标的特殊而需要说明的格差异较大的，应当说明原因。如交易有失与定价有关的其他特定事项。公允的，还应当披露本次关联交易所产生的若成交价格与账面值、评估值或市利益转移方向；
场价格差异较大的，应当说明原因。如（5）交易协议的主要内容，包括交易交易有失公允的，还应当披露本次关联价格、交易结算方式、关联人在交易中所占交易所产生的利益转移方向；权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
（6）交易协议的主要内容，包括交间、履行期限等；
易价格、交易结算方式、关联人在交易（6）交易目的及对公司的影响，包括中所占权益的性质和比重，协议生效条进行此次关联交易的必要性和真实意图，对件、生效时间、履行期限等；本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（7）交易目的及对公司的影响，包（7）当年年初至披露日与该关联人累
20/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
括进行此次关联交易的必要性和真实意计已发生的各类关联交易的总金额；
图，对本期和未来财务状况和经营成果（8）中介机构意见（如有）；
的影响等；（9）中国证监会和深圳证券交易所要
（8）当年年初至披露日与该关联人求的有助于说明交易实质的其他内容。
累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）中介机构意见（如有）；
（10）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
5第四十二条公司独立董事、董事删除
会审计委员会应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表
具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了
一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
注：原《关联交易管理制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
21/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
5、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司对外投资管理办法》的部分条款进行如下修改：
序号原办法内容修订后内容
1第二条本办法所称投资，是指公司作第二条本办法所称投资，是指公司作为
为独立的法人主体对公司的项目进行投独立的法人主体对公司的项目进行投资、
资、购买有价证券以及对其他法人投资购买有价证券以及对其他法人投资并承
并承担有限责任的投资行为，包括以实担有限责任的投资行为，包括以实物、现物、现金、技术、土地使用权等有形和金、技术、土地使用权等有形和无形资产无形资产进行的投资。进行的投资。
本办法适用于公司及其所属全资子公本办法适用于本公司及合并报表范围内
司、控股子公司的一切对外投资行为。的公司的一切投资行为，当本公司合并报表范围内的公司投资达到本办法第七、
八、九条规定的金额时，本公司应按照相应权限进行决策。
2第七条公司进行投资时，董事会的投第七条公司进行投资时，董事会的投资
资决策权限如下：决策权限如下：
（一）董事会有权决定投资金额占公司（一）董事会有权决定投资金额占公司最
最近一次经审计净资产的5%以上、低于近一次经审计净资产的5%以上、低于公司
公司最近一次经审计净资产值15%的股最近一次经审计净资产值15%的股权投资
权投资和的项目投资，超过上述限额的和的项目投资，超过上述限额的投资行为投资行为须报股东大会审批；须报股东大会审批；
（二）董事会有权决定投资金额低于公（二）董事会有权决定投资金额低于公司
司最近一次经审计净资产值10%的风险最近一次经审计净资产值10%的风险投资
投资（包括证券、证券投资基金、期货（包括证券、证券投资基金、期货等），等），超过上述限额的风险投资行为须报超过上述限额的风险投资行为须报股东股东大会审批。大会审批；
董事会有权决定金额低于公司最近一次
经审计净资产值25%的本金保障型理财产
品的投资，超过上述金额的本金保障型理财产品的投资行为须报股东大会审批。
3第十九条公司的项目投资，前期第十九条公司的项目投资，前期工
22/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
工作项目由公司总工程师办公室负责，作项目由公司总工程师办公室负责，建设建设期的管理由基建管理部门负责，投期的管理由基建管理部门负责，投入生产入生产后由生产管理部负责管理；对外后由生产管理部负责管理；对外股权投
股权投资、风险投资均由财经管理部负资、风险投资均由战略与市场部负责管
责管理；审计处根据相关决策层的授权，理；审计处根据相关决策层的授权，负责负责对投资项目进行监督和审计。对投资项目进行监督和审计。
除上述条款外，本办法其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
23/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案6、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
1第一条为进一步完善鲁泰纺织股份第一条为进一步完善鲁泰纺织股
有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，份有限公司（以下简称“公司”）的治理促进公司的规范运作，根据《中华人民共和结构，促进公司的规范运作，根据《中华国公司法》（以下简称《公司法》）、《上人民共和国公司法》（以下简称《公司市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深市公司自律监管指引第1号——主板上市圳证券交易所上市公司自律监管指引第1公司规范运作》以及《鲁泰纺织股份有限公号——主板上市公司规范运作》以及《鲁司章程》（以下简称《公司章程》）等相关泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公规定，制订本制度。司章程》）等相关规定，制订本制度。
2第二条独立董事是指不在公司兼任除第二条独立董事是指不在公司担
董事会专门委员会委员外的其他职务，并与任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进公司及其主要股东、实际控制人不存在直
行独立客观判断的关系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3新增第四条独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券
交易所（以下简称“证券交易所”）业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
24/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4新增第五条公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置
提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
5第四条独立董事应当具备下列基本条第六条独立董事应当具备下列基
件：本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条规定的独立（二）具有本制度第七条规定的独立性；性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上法律、经济或者其则；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职
（五）《公司章程》规定的其他条件。责所必需的法律、会计或者经济等工作经独立董事及拟担任独立董事的人士应验；
当依照规定参加中国证监会及其授权机构（五）具有良好的个人品德，不存在所组织的培训。重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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6第五条独立董事必须具有独立性，下第七条独立董事必须具有独立性，
列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系人员及其配偶、父母、子女、主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系；
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟（二）直接或者间接持有公司已发行姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）股份百分之一以上或者是公司前十名股
（二）直接或间接持有上市公司已发行东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
股份1%以上或者是上市公司前十名股东中（三）在直接或者间接持有公司已发的自然人股东及其直系亲属；行股份百分之五以上的股东或者在公司
（三）在直接或间接持有上市公司已发前五名股东任职的人员及其配偶、父母、行股份5%以上的股东单位或者在上市公司子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人
（四）在上市公司控股股东、实际控制的附属企业任职的人员及其配偶、父母、人及其附属企业任职的人员及其直系；子女；
（五）为上市公司及其控股股东或者其（五）与公司及其控股股东、实际控
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务制人或者其各自的附属企业有重大业务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构往来的人员，或者在有重大业务往来的单的项目组全体人员、各级复核人员、在报告位及其控股股东、实际控制人任职的人
上签字的人员、合伙人及主要负责人；员；
（六）在与上市公司及其控股股东、实（六）为公司及其控股股东、实际控
际控制人或者其各自的附属企业有重大业制人或者其各自附属企业提供财务、法
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不单位的控股股东单位任职；限于提供服务的中介机构的项目组全体
（七）近一年内曾经具有前六项所列情人员、各级复核人员、在报告上签字的人
形之一的人员；员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（八）《公司章程》规定的其他人员；负责人；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认（七）最近十二个月内曾经具有第一定的其他人员。项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
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公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
7新增第八条独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
8第六条公司董事会、监事会、单独或第九条公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份1％以上的股或者合计持有公司已发行股份1％以上的
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会股东可以提出独立董事候选人，并经股东选举决定。大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
9第七条独立董事的提名人在提名前第十条独立董事的提名人在提名
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工充分了解被提名人职业、学历、职称、详
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立细的工作经历、全部兼职、有无重大失信董事的资格和独立性发表意见，被提名人应等不良记录等情况，并对其符合独立性和当就其本人与公司之间不存在任何影响其担任独立董事的其他条件发表意见。被提独立客观判断的关系发表公开声明。名人应当就其符合独立性和担任独立董在选举独立董事的股东大会召开前，公事的其他条件作出公开声明。
司董事会应当按照规定公布上述内容。
10第八条在选举独立董事的股东大会第十一条提名委员会应当对被提召开前，公司应将所有被提名人的有关材料名人任职资格进行审查，并形成明确的审报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对查意见。
27/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
独立董事候选人的任职资格和独立性进行公司应当在选举独立董事的股东大审核，对深交所提出异议的被提名人，可作会召开前，按照本制度第十条以及前款的为公司董事候选人，但不作为独立董事候选规定披露相关内容，并将所有独立董事候人。选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所进行任职资格和独立性审核后持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会审议。
11第九条独立董事由股东大会选举和第十二条独立董事由股东大会选更换。举和更换。公司股东大会选举两名以上独在召开股东大会选举独立董事时，公司立董事的，应当实行累积投票制。中小股董事会应对独立董事候选人是否被深圳证东表决情况应当单独计票并披露。
券交易所提出异议的情况进行说明。
12第十条独立董事每届任期与该公司第十三条独立董事每届任期与该
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连公司其他董事任期相同，任期届满，可以任，但是连任时间不得超过六年。连选连任，但是连续任职不得超过六年。
13第十一条独立董事连续3次未亲自第十四条独立董事应当亲自出席
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会董事会会议。因故不能亲自出席会议的，予以撤换。独立董事应当事先审阅会议材料，形成明除出现上述情况及《公司法》中规定的确的意见，并书面委托其他独立董事代为不得担任董事的情形外，独立董事任期届满出席。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将独立董事连续两次未能亲自出席董其作为特别披露事项予以披露，被免职的独事会会议，也不委托其他独立董事代为出立董事认为公司的免职理由不当的，可以作席的，董事会应当在该事实发生之日起三出公开的声明。十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
14新增第十五条独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
28/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
独立董事不符合本制度第六条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
15第十二条独立董事在任期届满前可第十六条独立董事在任期届满前以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关为有必要引起公司股东和债权人注意的情或其认为有必要引起公司股东和债权人况进行说明。注意的情况进行说明。公司应当对独立董如因独立董事辞职导致公司董事会中事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事所占的比例低于1/3的最低要求独立董事辞职将导致董事会或者其
或独立董事中没有会计专业人士时，该独立专门委员会中独立董事所占的比例不符董事的辞职报告应当在下任独立董事填补合本制度或者《公司章程》的规定，或者其缺额后生效。公司应当在出现该等情形后独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职二个月内完成补选。的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
16新增第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。
17第十三条独立董事除应当具有《公司第十八条独立董事行使下列特别法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权职权：
外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）需要提交股东大会审议的关联交体事项进行审计、咨询或者核查；
易应当由独立董事认可后，提交董事会讨（二）向董事会提议召开临时股东大论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介会；
机构出具专项报告；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计（四）依法公开向股东征集股东权师事务所；利；
（三）向董事会提请召开临时股东大（五）对可能损害公司或者中小股东会；权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润（六）法律、行政法规、中国证监会
分配提案，并直接提交董事会审议；规定和《公司章程》规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项
（六）在股东大会召开前公开向股东征所列职权的，应当经全体独立董事过半数集投票权；同意。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公构。司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使前款第（一）项至第（六）的，公司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
30/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
18第十四条独立董事除履行上述职责删除外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额在
300万元以上且占公司最近经审计净资产
值的5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集
资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳
31/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事长、总裁在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
19第十五条独立董事对重大事项出具第十九条独立董事发表独立意见
的独立意见至少应当包括下列内容：的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
（一）重大事项的基本情况；少应当包括下列内容：
（二）发表意见的依据，包括所履行的（一）重大事项的基本情况；
程序、核查的文件、现场检查的内容等；（二）发表意见的依据，包括所履行
（三）重大事项的合法合规性；的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的影响、（三）重大事项的合法合规性；
可能存在的风险以及公司采取的措施是否（四）对公司和中小股东权益的影有效；响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（五）发表的结论性意见。对重大事项是否有效；
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见（五）发表的结论性意见。对重大事的，相关独立董事应当明确说明理由。项提出保留意见、反对意见或者无法发表独立董事应当对出具的独立意见签字意见的，相关独立董事应当明确说明理确认，并将上述意见及时报告董事会，与公由。
司相关公告同时披露。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
32/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
20第十六条独立董事发现公司存在下删除
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
21新增第二十条董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
22新增第二十一条独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
23新增第二十二条独立董事应当持续关
注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
33/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
24新增第二十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。
25新增第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
26第十七条除参加董事会会议外，独立删除
董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
34/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
27第十八条出现下列情形之一的，独立删除
董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
28新增第二十五条独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
29新增第二十六条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
35/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
30新增第二十七条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
31新增第二十八条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
36/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
32新增第二十九条独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
33新增第三十条公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
34新增第三十一条公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
35第十九条独立董事应当向公司年度第三十二条独立董事应当向公司
股东大会提交述职报告并披露，述职报告应年度股东大会提交年度述职报告，对其履
37/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
当包括下列内容：行职责的情况进行说明。年度述职报告应
（一）全年出席董事会方式、次数及投当包括下列内容：
票情况，出席股东大会次数；（一）出席董事会次数、方式及投票
（二）发表独立意见的情况；情况，出席股东大会次数；
（三）现场检查情况；（二）参与董事会专门委员会、独立
（四）提议召开董事会、提议聘用或者董事专门会议工作情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构（三）对本制度第二十三条、第二十
和咨询机构等情况；六条、第二十七条、第二十八条所列事项
（五）保护中小股东合法权益方面所做进行审议和行使本制度第十八条第一款的其他工作。所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
36第二十条独立董事应当对其履行职删除
责的情况进行书面记载。在任职期间，独立董事应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。
37第二十一条公司应当为独立董事有第三十三条公司应当为独立董事
效行使职权提供必要的条件。履行职责提供必要的工作条件和人员支
（一）公司应当保证独立董事享有与其持，指定董事会办公室、董事会秘书等专他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的门部门和专门人员协助独立董事履行职事项，公司必须按法定的时间提前通知独立责。
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会秘书应当确保独立董事与其资料不充分的，可以要求补充。当2名或2他董事、高级管理人员及其他相关人员之名以上独立董事认为资料不充分或论证不间的信息畅通，确保独立董事履行职责时明确时，可联名书面向董事会提出延期召开能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
38/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件，积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
38新增第三十四条公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
39/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
立董事反馈意见采纳情况。
39第二十二条独立董事对公司及全体删除
股东负有诚信和勤勉的义务。
40第二十三条独立董事应当依法履行删除职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子
信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
41第二十四条独立董事应当独立公正删除
地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
42新增第三十五条公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
40/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
43新增第三十六条独立董事行使职权的，
公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
44新增第三十七条公司应当承担独立董事
聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
45新增第三十八条公司应当给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
46第二十八条本制度所称“以上”含本第四十二条本制度所称“以上”数。含本数。“超过”、“低于”、“少于”
41/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案不包含本数。
注：原《独立董事工作制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
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7、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司募集资金使用管理制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
1第十六条公司将募集资金用作以下第十六条公司将募集资金用作以下事事项时，应当经董事会审议通过，并由独项时，应当经董事会审议通过，并由监事会立董事、监事会以及保荐机构或者独立财以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
务顾问发表明确同意意见：意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募（一）以募集资金置换预先已投入募集集资金投资项目的自筹资金；资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行（二）使用暂时闲置的募集资金进行现现金管理；金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补补充流动资金；充流动资金；
（四）变更募集资金用途；（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地（五）改变募集资金投资项目实施地点；
点；（六）使用节余募集资金。
（六）使用节余募集资金。公司变更募集资金用途，还应当经股东
公司变更募集资金用途，还应当经股大会审议通过。
东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对相关事项涉及关联交易、购买资产、外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所对外投资等的，还应当按照《深圳证券交股票上市规则》的规定履行审议程序和信息易所股票上市规则》的规定履行审议程序披露义务。
和信息披露义务。
2第十七条公司以自筹资金预先投入第十七条公司以自筹资金预先投入募
募集资金投资项目的，可以在募集资金到集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事
43/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
置换事项应当经董事会审议通过，会计师项应当经董事会审议通过，会计师事务所出事务所出具鉴证报告，且由独立董事、监具鉴证报告，并由监事会以及保荐人或者独事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。立财务顾问发表明确同意意见。
公司已在发行申请文件披露拟以募集公司已在发行申请文件披露拟以募集资资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。确定的，应当在置换实施前对外公告。
3第十八条暂时闲置的募集资金可进第十八条暂时闲置的募集资金可进行
行现金管理，其投资的产品的期限不得超现金管理，其投资的产品的期限不得超过十过十二个月，且须符合以下条件：二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高；（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金（二）流动性好，不得影响募集资金投投资计划正常进行。资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账投资产品不得质押，产品专用结算账户户（如适用）不得存放非募集资金或用作（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
其他用途，开立或注销产品专用结算账户用途，开立或注销产品专用结算账户的，公的，公司应当及时报深交所备案并公告。司应当及时报深交所备案并公告。
使用暂时闲置的募集资金进行现金管使用暂时闲置的募集资金进行现金管理理的，公司应当在董事会会议后2个交易日的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公内公告下列内容：告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额及额及投资计划等；投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金（二）募集资金使用情况、募集资金闲闲置的原因；置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度（三）闲置募集资金投资产品的额度及及期限，是否存在变相改变募集资金用途期限，是否存在变相改变募集资金用途的行的行为和保证不影响募集资金项目正常进为和保证不影响募集资金项目正常进行的措行的措施；施；
（四）投资产品的收益分配方式、投（四）投资产品的收益分配方式、投资
资范围、产品发行主体提供的安全性分析，范围、产品发行主体提供的安全性分析，公公司为确保资金安全所采取的风险控制措司为确保资金安全所采取的风险控制措施施等；等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机（五）监事会以及保荐人或者独立财务构或独立财务机构出具的意见。顾问发表的明确同意的意见。
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公司应当在出现产品发行主体财务状公司应当在出现产品发行主体财务状况
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，形时，及时对外披露风险提示性公告，并说并说明公司为确保资金安全采取的风险控明公司为确保资金安全采取的风险控制措制措施。施。
4第二十条公司用闲置募集资金补充第二十条公司用闲置募集资金补充流
流动资金的，经公司董事会审议通过后在动资金的，经公司董事会审议通过后在二个二个交易日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包（一）本次募集资金的基本情况，包括
括募集时间、募集资金金额、募集资金净募集时间、募集资金金额、募集资金净额及额及投资计划等；投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的（三）闲置募集资金补充流动资金的金金额及期限；额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预（四）闲置募集资金补充流动资金预计
计节约财务费用的金额、导致流动资金不节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
足的原因、是否存在变相改变募集资金用原因、是否存在变相改变募集资金用途的行途的行为和保证不影响募集资金项目正常为和保证不影响募集资金项目正常进行的措进行的措施；施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机（五）监事会以及保荐人或者独立财务构或者独立财务机构出具的意见；顾问发表的明确同意的意见；
（六）深交所要求的其他内容。（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将补充流动资金到期日之前，公司应将该该部分资金归还至募集资金专户，并在资部分资金归还至募集资金专户，并在资金全金全部归还后二个交易日内公告。部归还后二个交易日内公告。
5第二十四条公司拟变更募集资金用第二十四条公司拟变更募集资金用途途的，应当在提交董事会审议后两个交易的，应当在提交董事会审议后两个交易日内日内报告深交所并公告以下内容：报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体（一）原项目基本情况及变更的具体原原因；因；
（二）新项目的基本情况、可行性分（二）新项目的基本情况、可行性分析、析、经济效益分析和风险提示；经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部（四）新项目已经取得或尚待有关部门
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门审批的说明（如适用）；审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构（五）监事会以及保荐人或者独立财务对变更募集资金用途的意见；顾问发表的明确同意的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股（六）变更募集资金用途尚需提交股东东大会审议的说明；大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。（七）深交所要求的其他内容。
6第二十七条公司拟对外转让或置换第二十七条公司拟对外转让或置换最最近三年内募集资金投资项目的（募集资近三年内募集资金投资项目的（募集资金投金投资项目对外转让或置换作为重大资产资项目对外转让或置换作为重大资产重组方重组方案组成部分的情况除外），应当在案组成部分的情况除外），应当在董事会审董事会审议通过后两个交易日内公告下列议通过后两个交易日内公告下列内容并提交
内容并提交股东大会审议：股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资（一）对外转让或置换募集资金投资项项目的具体原因；目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的（二）已使用募集资金投资该项目的金金额；额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性（四）换入项目的基本情况、可行性分
分析和风险提示（如适用）；析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关（五）转让或置换的定价依据及相关收收益；益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构（六）监事会以及保荐人或者独立财务对转让或置换募集资金投资项目的意见；顾问发表的明确同意的意见；
（七）深交所要求的其他内容。（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使公司应当充分关注转让价款收取和使用
用情况、换入资产的权属变更情况及换入情况、换入资产的权属变更情况及换入资产资产的持续运行情况。的持续运行情况。
7第三十二条公司将超募资金用于在第三十二条公司将超募资金用于在建
建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目及新项目，应当按照在建项目和新项目项目的进度情况使用。的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新公司使用超募资金用于在建项目及新项项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立目，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应董事应当出具专项意见。项目涉及关联交当发表明确同意的意见。项目涉及关联交易、易、购买资产、对外投资等的，还应当按购买资产、对外投资等的，还应当按照《深
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照《深圳证券交易所股票上市规则》的规圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审定履行审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。
8第三十三条公司使用超募资金偿还第三十三条公司使用超募资金偿还银
银行贷款或者永久补充流动资金的，应当行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股经股东大会审议通过，独立董事、监事会东大会审议通过，并由监事会以及保荐人或以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当明确同意意见并披露，且应当符合以下要符合以下要求：
求：（一）公司应当承诺补充流动资金后十
（一）公司应当承诺补充流动资金后二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
十二个月内不进行证券投资、衍生品交易风险投资及为控股子公司以外的对象提供财等高风险投资及为控股子公司以外的对象务资助并对外披露；
提供财务资助并对外披露；（二）公司应当按照实际需求偿还银行
（二）公司应当按照实际需求偿还银贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
行贷款或者补充流动资金，每十二个月内金额不得超过超募资金总额的30%。
累计金额不得超过超募资金总额的30%。
9第三十八条独立董事应当关注募集删除
资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
10新增第四十三条本制度所称“以上”包含本数。
注：原《募集资金使用管理制度》其余条款序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
47/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
8、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》
部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修改）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
1第七十七条董事会决议公告应当包括以下第七十七条董事会决议公告应当包
内容：括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及（二）会议召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司以及是否符合有关法律、行政法规、部门
章程规定的说明；规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓（三）委托他人出席和缺席的董事人
名、缺席的理由和受托董事姓名；数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的（四）每项议案获得的同意、反对和票数，以及有关董事反对或弃权的理由；弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决理由；
的董事姓名、理由和回避情况；（五）涉及关联交易的，说明应当回
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意避表决的董事姓名、理由和回避情况；
见的，说明事前认可情况或所发表的意见；（六）需要独立董事专门会议审议或
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决独立发表意见的，说明独立董事专门会议议。审议情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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2第一百一十三条公司提供财务资助，应当第一百一十三条公司提供财务资
经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出助，应当经出席董事会的三分之二以上的决议，并及时履行信息披露义务。董事同意并作出决议，并及时履行信息披公司董事会审议财务资助事项时，公司独立露义务。
董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对公司董事会审议财务资助事项时，保该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务险等发表意见。资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
3第一百一十七条公司披露提供财务资助事第一百一十七条公司披露提供财务项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日资助事项，应当在公司董事会审议通过后内公告下列内容：的二个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协（一）财务资助事项概述，包括财务
议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的资助协议的主要内容、资金用途以及对财审批程序；务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限（二）被资助对象的基本情况，包括
于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、但不限于成立时间、注册资本、控股股东、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应实际控制人、法定代表人，主营业务、主当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、要财务指标（至少应当包括最近一年经审归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于计的资产总额、负债总额、归属于母公司母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与的所有者权益、营业收入、归属于母公司公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体所有者的净利润等）以及资信情况等；与的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供公司是否存在关联关系，如存在，应当披财务资助的情况；露具体的关联情形；公司在上一会计年度
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限对该对象提供财务资助的情况；
于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是（三）所采取的风险防范措施，包括否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保但不限于被资助对象或者其他第三方就财的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约务资助事项是否提供担保。由第三方就财
49/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
能力情况；务资助事项提供担保的，应当披露该第三
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公方的基本情况及其担保履约能力情况；
司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资（四）为与关联人共同投资形成的控助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关股子公司或者参股公司提供财务资助的，系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股应当披露被资助对象的其他股东的基本情
东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司况、与公司的关联关系及其按出资比例履
或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原行相应义务的情况；其他股东未按同等条因以及公司利益未受到损害的理由；件、未按出资比例向该控股子公司或者参
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助股公司相应提供财务资助的，应当说明原的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、因以及公司利益未受到损害的理由；
行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及（五）董事会意见，主要包括提供财履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该务资助的原因，在对被资助对象的资产质财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事量、经营情况、行业前景、偿债能力、信会对被资助对象偿还债务能力的判断；用状况、第三方担保及履约能力情况等进
（六）独立董事意见，主要对财务资助事项行全面评估的基础上，披露该财务资助事
的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小项的利益、风险和公允性，以及董事会对股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意被资助对象偿还债务能力的判断；
见；（六）保荐机构意见，主要对财务资
（七）保荐机构意见，主要对财务资助事项助事项的合法合规性、公允性及存在的风
的合法合规性、公允性及存在的风险等所发表意险等所发表意见（如适用）；
见（如适用）；（七）公司累计提供财务资助金额及
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未逾期未收回的金额；
收回的金额；（八）深交所要求的其他内容。
（九）深交所要求的其他内容。
4第一百三十七条因相关法律法规、政策变第一百三十七条因相关法律法规、化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及观原因导致承诺无法履行或者无法按期履
50/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
时披露相关信息。行的，承诺人应当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等除因相关法律法规、政策变化、自然
自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应确已无法履行或者履行承诺不利于维护公当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出司权益的，承诺人应当充分披露原因，并用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义向公司或者其他投资者提出用新承诺替代务。原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺上述变更方案应当经公司全体独立董人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议事过半数同意后，提交董事会和股东大会方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方审议，承诺人及关联人应当回避表决。如式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或变更仍应当以特别决议方式审议。监事会者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股应当就承诺人提出的变更方案是否合法合东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行规、是否有利于保护公司或者其他投资者承诺。的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
5第一百四十四条公司自主变更会计政策第一百四十四条公司自主变更会计的，除应当在董事会审议通过后及时按照第一百政策的，除应当在董事会审议通过后及时四十二条披露相关内容外，还应当公告以下内容：按照一百四十二条规定披露相关内容外，
（一）董事会决议公告；还应当公告董事会、审计委员会和监事会
（二）独立董事意见、监事会意见；对会计政策变更是否符合有关规定的意
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适见；需股东大会审议的，还应当披露会计用于需股东大会审批的情形）；师事务所出具的专项意见。
（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近
一个报告期净利润、股东权益的影响情况；
（五）深交所要求的其他文件。
51/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
6第二百六十条公司独立董事和监事会负责第二百六十条监事会负责信息披露
信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事事务管理制度的监督，监事会应当对公司会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况信息披露事务管理制度的实施情况进行定
进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不建议并督促公司董事会进行改正，公司董予改正的，应当立即向交易所报告。事会不予改正的，应当立即向交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职监事会应当在监事会年度报告中披露
报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事对公司信息披露事务管理制度进行检查的务管理制度进行检查的情况。情况。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
52/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案9、关于修改《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度》的部分条款进行如下修改：
序号原制度内容修订后内容
第十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公第十三条公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司司董事、监事及高级独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间管理人员应当关注
1的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管公司是否存在被关
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司联人占用资金等侵
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时占公司利益的问题。
提请公司董事会采取相应措施。
除上述条款外，本制度其他条款保持不变。
该议案已经第十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日
53/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
10、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案
各位股东：
公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2021）第 371C000287 号）审验，公司向 750 名激励对象以每股 3.31 元的价格，授予完成24285000股限制性股票。该授予股份已于2021年6月7日上市。
2022年2月18日公司召开了第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 371C000125 号）审验，公司向 343 名激励对象以每股 3.56元的价格，授予完成5838000股限制性股票。该授予股份已于2022年3月22日上市。
现因公司2021年限制性股票激励计划激励对象中有10人因离职、退休，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计66500股由公司回购注销。
一、本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票
公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，每10股分配现金0.50元人民币（含税）；2022年6月实施了2021年年度权益分派，每10股分配现金
0.70元人民币（含税）；2023年6月实施了2022年年度权益分派，每10股分配
现金1.00元人民币（含税）。根据《激励计划》“九、限制性股票的回购注销”的规定，首次授予股份回购价格由3.31元/股调整为3.09元/股，预留授予股份回购价格由3.56元/股调整为3.39元/股。因此，首次授予股份本次回购按3.09
54/55鲁泰纺织股份有限公司2024年第一次临时股东大会的相关议案
元/股实施回购，预留授予股份本次回购按3.39元/股。
根据《激励计划》“第七章本激励计划的变更、终止”中“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之相关规定，公司按调整后的授予价格回购上述
66500股股份。
二、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共66500股，其中回购首次授予股份61500股回购价格调整为3.09元/股，回购预留授予股份5000股的回购价格调整为3.39元/股，本次回购股份应付金额合计206985.00元（因退休人员需计算同期存款利率利息，将以最终回购日的结算金额为准），另对已不符合激励条件的激励对象离职应收回收益共计325243.70元。本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少66500元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
三、本次回购注销事项的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本议案已经第十届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年1月20日