海螺水泥:持續關連交易:採購燃烧促進劑

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：00914）
持續關連交易:採購燃燒促進劑
《燃燒促進劑採購合同》
於二零二四年一月十九日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司簽訂了《燃燒促進劑採購合同》。根據該合同，本集團擬在二零二四年一月十九日至二零二四年十二月三十一日期間，向海螺製劑高新技術公司採購燃燒促進劑。《燃燒促進劑採購合同》項下預計總交易金額（即二零二四年度上限）不超過人民幣1.03億元。
上市規則之涵義
本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%權益，海螺科創材料持有海螺製劑公司100%權益，海螺製劑公司持有海螺製劑高新技術公司100%權益，因此，海螺製劑高新技術公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《燃燒促進劑採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據上市規則第14章就《燃燒促進劑採購合同》項下之年度上限金額人民幣1.03
億元計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，《燃燒促進劑採購合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
《燃燒促進劑採購合同》
於二零二四年一月十九日，本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高新技術公司簽訂了《燃燒促進劑採購合同》。根據該合同，本集團擬在二零二四年一月十九日至二零二四年十二月三十一日期間，向海螺製劑高新技術公司採購燃燒促進劑。
1合同簽約日期：
二零二四年一月十九日
交易雙方：
(1)本公司（為其自身及代表本集團相關成員）（採購方）
本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。
(2)海螺製劑高新技術公司（供應方）
海螺製劑高新技術公司是一家在中國成立的有限責任公司，主要從事新型建築材料製造、新型催化材料及助劑銷售等。
海螺製劑高新技術公司由海螺製劑公司持有100%權益。海螺製劑公司是一家於中國成立的有限責任公司，由海螺科創材料持有100%權益。海螺製劑公司主要從事新型建築材料製造、新型催化材料及助劑銷售等。
海螺科創材料是一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的控股股東海螺集團的全資附屬公司。海螺科創材料主要從事(i)生物質燃料研發、生產及銷售；(ii)新型催化材料及添加劑的生產銷售，新材料研發；及(iii)新興能源技術研發、儲能電池系統銷售。
於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約
36.40%，是本公司的關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，進出口貿易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶、普通機械設備生產及銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）擁有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）擁有49%權益。中國海螺創業控股有限公司主要從事建造及運營垃圾發電項目、新能源材料及新型建材之製造及銷售、港口物流服務等。
合同基本內容：
本集團將向海螺製劑高新技術公司採購燃燒促進劑，採購數量由本公司根據實際生產需要而釐定。本公司各相關附屬公司將向海螺製劑高新技術公司提前發出採購函，海螺製劑高新技術公司須按該合同條款所述的產品要求（包括質量要求及質量考核）、
2包裝標準、驗收標準等條款向本集團提供燃燒促進劑。海螺製劑高新技術公司將負責
運送產品到本公司各相關附屬公司的指定地點，並由海螺製劑高新技術公司承擔產品運輸等相關費用。本集團與海螺製劑高新技術公司每月進行採購產品數量結算，交易方確認結算後，海螺製劑高新技術公司將開具發票，本公司各相關附屬公司在收到海螺製劑高新技術公司每批次產品發票後一個月內以電匯、轉賬或銀行承兌匯票方式進行結算付款。
合同有效期：
《燃燒促進劑採購合同》於二零二四年一月十九日經本公司與海螺製劑高新技術公司
簽字蓋章，並於同日獲董事會批准及生效，有效期為二零二四年一月十九日至二零二四年十二月三十一日。
合同價格（即二零二四年度上限）及其釐定基準：
《燃燒促進劑採購合同》項下預計發生的交易總金額（即二零二四年度上限）為不超
過人民幣1.03億元，乃基於以下因素和假設所釐定：
(i) 如下文「單價釐定基準」所載列之燃燒促進劑產品的單價，是參考《二零二二年八月合同》之產品單價和參考海螺製劑集團向其獨立第三方客戶供應燃燒促進劑的產品銷售單價後確定的；
(ii) 根據本集團二零二四年度水泥及熟料的生產計劃，而預估燃燒促進劑的採購總量；
(iii) 先前合同項下由本集團向海螺製劑公司採購燃燒促進劑的歷史交易金額及二
零二四年度替代燃料的使用計劃，如下文「歷史交易金額」所披露；及(iv) 假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二四年度的生產計劃下的
水泥及熟料產品需求，均沒有出現有重大變化。
單價釐定基準：
《燃燒促進劑採購合同》項下燃燒促進劑產品的採購單價根據以下因素確定：
(i) 經參考《二零二二年八月合同》之產品單價（該產品單價乃基於公開招標結果經協議下調後確定），並為降低採購成本，使本集團從採購中達致利益最大化，經本公司與海螺製劑高新技術公司按公平原則磋商後，雙方同意《燃燒促進劑採購合同》項下的最終單價，按《二零二二年八月合同》之產品單價下調約25%；
3及
(ii) 經參考海螺製劑集團於二零二四年度期間向其兩家獨立第三方客戶提供同類產
品的銷售價格，乃不低於海螺製劑高新技術公司向本集團供應的燃燒促進劑採購產品單價。
歷史交易金額：
茲提述先前公告，有關本集團於二零二二年度及二零二三年度，根據先前合同向海螺製劑公司（為海螺製劑高新技術公司的唯一股東）採購燃燒促進劑的持續關連交易。
於釐定《燃燒促進劑採購合同》的年度上限時，本公司參考了本集團向海螺製劑公司採購燃燒促進劑的歷史交易金額。按先前合同於相關年度的年度上限及實際交易金額如下：
二零二二年度二零二三年度（經審計）（未經審計）（人民幣億元）（人民幣億元）
年度上限1.995註13.37註
先前合同下採購燃燒促0.9420.61進劑的實際交易金額
註：
1.二零二二年度的年度上限人民幣1.995億元，是以《二零二二年一月試用合同》項下
交易期間（即二零二二年一月一日至二零二二年七月三十一日）的最高交易金額人民幣5950萬元，及《二零二二年八月合同》項下於二零二二年度的交易期間（即二零二二年八月二十五日至二零二二年十二月三十一日）的最高交易金額人民幣1.4億元之總和計算。
2.二零二二年度的實際交易金額約為人民幣0.94億元，是以《二零二二年一月試用合同》項下交易期間的實際交易金額人民幣5869.59萬元，及《二零二二年八月合同》項下於二零二二年度的交易期間的實際交易金額人民幣3536.66萬元之總和計算。
於二零二二年度發生之交易，其實際交易金額未超過該年度的年度上限。根據本公司未經審計的會計記錄，本集團於二零二三年度向海螺製劑公司採購燃燒促進劑的實際
4交易金額約為人民幣0.61億元，遠低於《二零二二年八月合同》項下所設定的二零二
三年度上限，主要是因為本集團於二零二三年度期間在其生產線推廣試用替代燃料，為驗證使用效果，在使用替代燃料期間暫停使用燃燒促進劑。二零二四年，本公司將繼續在相關附屬公司試用替代燃料，《燃燒促進劑採購合同》的年度上限乃參考了二零二三年度本集團實際使用燃燒促進劑的數量，該年度本集團按《二零二二年八月合同》向海螺製劑公司採購相關產品的實際交易金額及二零二四年度替代燃料的使用計劃而決定。有關先前合同下本集團向海螺製劑公司採購燃燒促進劑的先前交易詳情，請參閱先前公告。
交易原因
在熟料生產過程中，使用燃燒促進劑有助於促進煤炭充分燃燒，降低煤炭消耗，從而降低生產成本，提升經營效益。此外，使用燃燒促進劑可間接減少水泥生產過程中的二氧化碳排放，達到節能環保的效果。本公司從二零二二年起在部分附屬公司的生產線推廣使用燃燒促進劑，使用後煤耗指標得以下降，生產成本得到了優化，因此，本公司擬繼續在附屬公司使用燃燒促進劑，以進一步降低本公司的生產成本，提高生產運營質量。
海螺製劑高新技術公司是一家從事燃燒促進劑等產品研發、生產、經營、服務為一體的企業，依託海螺製劑集團在行業內的產品生產規模優勢和技術水平優勢，可以持續為本集團提供質量穩定和價格優惠的燃燒促進劑產品。本公司與海螺製劑高新技術公司發生的上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則之涵義
本公司控股股東海螺集團持有海螺科創材料100%權益，海螺科創材料持有海螺製劑公司100%權益，海螺製劑公司持有海螺製劑高新技術公司100%權益，因此，海螺製劑高新技術公司為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A章，《燃燒促進劑採購合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
由於根據上市規則第14章就《燃燒促進劑採購合同》項下之年度上限金額人民幣1.03
億元計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用比率均低於5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，《燃燒促進劑採購合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據上交所上市規則，海螺製劑高新技術公司是本公司關聯方，《燃燒促進劑採購合同》項下的交易亦構成本公司的關聯交易，但因該交易金額佔本公司最近一期經審計
5淨資產的比例低於0.5%，因此，本公司無需就上述交易在上交所網站發佈臨時公告。
董事會批准及意見
《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，楊軍先生、王建超先生、周小川先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺製劑高新技術公司有關連關係）及吳鐵軍先生（因擔任海螺科創材料董事而與海螺製劑高新技術公司有關連關係）迴避了有關議案的表決。除上述披露，本公司沒有其他董事於《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易是本集團開展的一般及日常業務，按照一
般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市
規則、上交所上市規則及本公司章程；
(3)《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利
的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《燃燒促進劑採購合同》的合同價格（即二零二四年度上限）及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所上市規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《燃燒促進劑採購合同》及其項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交易雙方都是有益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」具有上市規則賦予之涵義「《二零二二年八月合本公司與海螺製劑公司於二零二二年八月二十五日簽訂的同》」《燃燒促進劑採購合同》，有效期為二零二二年八月二十五日至二零二三年十二月三十一日
「董事會」本公司的董事會「《燃燒促進劑採購合本公司（為其自身及代表本集團相關成員）與海螺製劑高同》」或「該合同」新技術公司於二零二四年一月十九日簽署之《燃燒促進劑採購合同》，有效期由二零二四年一月十九日至二零二四
6年十二月三十一日
「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其 H股於聯交所上市，而 A股於上交所上市「海螺製劑公司」安徽海螺製劑工程技術有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為海螺科創材料之全資附屬公司及本公司的關連人士
「海螺製劑集團」海螺製劑公司及其附屬公司
「海螺製劑高新技術公安徽海螺製劑高新技術有限公司，一家在中國成立的有限司」責任公司，為海螺製劑公司之全資附屬公司及本公司的關連人士
「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，本公司的控股股東及本公司的關連人士「海螺科創材料」安徽海螺科創材料有限責任公司（前稱安徽海螺投資有限責任公司），一家於中國成立的有限責任公司，為海螺集團之全資附屬公司及本公司的關連人士
「關連人士」具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」具有上市規則賦予之涵義
「董事」本公司董事
「本集團」本公司及其附屬公司
「獨立第三方」本公司及本公司之關連人士以外的獨立第三方，且非本公司的關連人士「《二零二二年一月試用本公司與海螺製劑公司於二零二二年一月一日簽訂的《燃合同》」燒促進劑試用合同》，有效期為二零二二年一月一日至二零二二年七月三十一日
「上市規則」聯交所證券上市規則
「中國」中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣
「先前公告」本公司刊發日期分別為二零二二年八月二十五日及二零二
二年九月二日的公告，內容涉及於二零二二年一月一日至
7二零二二年七月三十一日期間及二零二二年八月二十五日
至二零二三年十二月三十一日期間，分別根據先前合同由本集團向海螺制劑公司採購燃燒促進劑的交易
「先前合同」《二零二二年一月試用合同》及《二零二二年八月合同》
「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣「股東」 本公司之 A股及/或 H股登記股東
「上交所」上海證券交易所
「上交所上市規則」上交所股票上市規則
「聯交所」香港聯合交易所有限公司
「%」百分比承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二四年一月十九日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、李群峰先生、周小川先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。
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