科达制造:科达制造股份有限公司独立董事专门会议议事规则

科达制造股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会
议的运作，提升独立董事的履职效率和科学决策水平，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）及国家有
关法律、法规和《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《科达制造股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独董工作制度》”）
的有关规定，特制定本规则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第四条公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，包括但不限于
在会前提供公司运营情况等相关资料、组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部门等专门人员和部门协助独立董事专门会议的召开。
第二章独立董事专门会议的职权
第五条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
1/4第六条独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事专门会议审议并取得
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章独立董事专门会议议事程序
第八条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，可根据需要召开临时会议。
第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条独立董事专门会议应于会议召开前三日发出书面会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十一条会议通知应当包括会议日期、地点、会议召开方式、会议议题及
相关材料、联系人和联系方式等内容。
第十二条独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。在
保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开，由参会独立董事以签字或公司认可的电子签名等其他方式作出决议。
第十三条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
2/4授权范围不明确的委托。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
司申明并实行回避。
第十四条独立董事专门会议对议案的表决采用‘记名书面表决’方式，实行一人一票。除法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》《独董工作制度》另有规定外，独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司证券部门保存，会议决议应以书面形式报公司董事会备案。
第十七条独立董事专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十八条出席会议的独立董事及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十九条公司应当承担独立董事及独立董事专门会议聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。
第四章附则
第二十条本规则所称“以上”均含本数。
3/4第二十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》为准。
第二十二条本规则由公司董事会负责制定、解释及修改，自公司董事会审议通过之日起生效。
科达制造股份有限公司
二〇二四年一月二十日