大港股份:公司章程修正案（2024年1月）

江苏大港股份有限公司
章程修正案
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开公司
第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对
《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号原条款内容修改后条款内容
第五十八条发出股东大会通知第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。两个交易日公告并说明原因。
第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
2董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。
公司董事的选聘应遵循公开、公公司董事的选聘应遵循公开、公
平、公正、独立的原则。在董事的选平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意举过程中，应充分反映中小股东的意见。见。
董事会成员中可以有一名公司职董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。入董事会。
独立董事每届任期与该上市公司独立董事每届任期与该上市公司
其他董事任期相同，任期届满，连选其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董年。独立董事原则上最多在三家境内事会会议的，由董事会提请股东大会上市公司担任独立董事，并应当确保予以撤换。有足够的时间和精力有效地履行独除出现上述情况及《公司法》中立董事的职责。独立董事连续两次未规定的不得担任董事的情形外，独立能亲自出席董事会会议，也不委托其董事任期届满前不得无故被免职。提他独立董事代为出席的，董事会应当前免职的，公司应将其作为特别披露在该事实发生之日起三十日内提议事项予以披露，被免职的独立董事认召开股东大会解除该独立董事职务。
为公司的免职理由不当的，可以作出除出现上述情况及《公司法》中公开的声明。规定的不得担任董事的情形外，独立独立董事在任期届满前可以提出董事任期届满前不得无故被免职。提辞职。独立董事辞职应向董事会提交前免职的，公司应将其作为特别披露书面辞职报告，对任何与其辞职有关事项予以披露，被免职的独立董事认或其认为有必要引起公司股东和债权为公司的免职理由不当的，可以作出人注意的情况进行说明。公开的声明。
如因独立董事辞职导致公司董事独立董事在任期届满前可以提出会中独立董事所占的比例低于本章程辞职。独立董事辞职应向董事会提交规定的人数时，该独立董事的辞职报书面辞职报告，对任何与其辞职有关告应当在下任独立董事填补其缺额后或其认为有必要引起公司股东和债权生效。人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
第一百条董事可以在任期届满提交书面辞职报告。董事会将在两日以前提出辞职。董事辞职应向董事会内披露有关情况。
提交书面辞职报告。董事会将在两日除下列情形外，董事、监事和高内披露有关情况。
级管理人员的辞职自辞职报告送达董
除下列情形外，董事、监事和高事会或监事会时生效：
级管理人员的辞职自辞职报告送达董
（一）董事辞职导致董事会成员
事会或监事会时生效：
低于法定最低人数；
（一）董事辞职导致董事会成员
（二）独立董事辞职导致董事会低于法定最低人数；
或者其专门委员会中独立董事所占
（二）独立董事辞职导致独立董
3的比例不符合法律法规或本章程的
事人数少于董事会成员的三分之一或规定，或者独立董事中欠缺会计专业独立董事中没有会计专业人士。
人士。
在上述情形下，辞职报告应当在在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职政法规和公司章程的规定继续履行职责。
责。
出现第一款情形的，上市公司应
出现前款所列情形的，公司应当当在两个月内完成补选。
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇四条公司聘任适当人
第一百〇四条公司聘任适当人选担任独立董事，独立董事占董事会
选担任独立董事，其中至少包括一名成员的比例不得低于三分之一，且至会计专业人士。少包括一名会计专业人士。
4
独立董事应按照法律、行政法规、公司应当定期或者不定期召开中国证监会和证券交易所的有关规定全部由独立董事参加的会议即独立执行。董事专门会议。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、对外财务资助等权限，建对外捐赠、对外财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序。立严格的审查和决策程序。
董事会享有下列投资、决策权限：董事会享有下列投资、决策权限：
（一）对外投资（含委托理财、（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）：单次不超过公司最对子公司投资等）：单次不超过公司最近经审计的净资产百分之十且绝对金近经审计的净资产百分之十且绝对金
额不超过五千万元，一个会计年度内额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额占最近经审计的净资产累计发生金额占最近经审计的净资产总额的百分之三十以下的对外投资权总额的百分之三十以下的对外投资权限（委托理财以额度计算占净资产的限（委托理财以额度计算占净资产的比例）；比例）；
（二）收购、出售或处置资产:单（二）收购资产:单次不超过公次不超过公司最近经审计的净资产的司最近经审计的净资产的百分之十
5
百分之十且绝对金额不超过五千万且绝对金额不超过五千万元，一个会元，一个会计年度内累计发生金额占计年度内累计发生金额占最近经审最近经审计的净资产总额的百分之三计的净资产总额的百分之三十以下
十以下的收购、出售资产权限；的收购资产权限；
（三）对外借款：单次不超过公（三）出售或处置资产:单次不司最近经审计的净资产的百分之二十超过公司最近经审计的净资产的百
且绝对金额不超过二亿元，一个会计分之十且绝对金额不超过五千万元，年度内累计发生金额占最近经审计的一个会计年度内累计发生金额占最净资产总额的百分之五十以下对外借近经审计的净资产总额的百分之三款权限；十以下的出售或处置资产权限；
（四）资产抵押：具有单次不超（四）对外借款：单次不超过公过公司最近经审计的净资产的百分之司最近经审计的净资产的百分之二十
三十且绝对金额不超过九千万元的资且绝对金额不超过二亿元，一个会计产抵押权限；年度内累计发生金额占最近经审计的
（五）对外担保：具有单次不超净资产总额的百分之五十以下对外借
过公司最近经审计的净资产的百分之款权限；十且绝对金额不超过五千万元的对外（五）资产抵押：具有单次不超担保权限；过公司最近经审计的净资产的百分之
（六）关联交易：具有不超过公三十且绝对金额不超过九千万元的资司最近经审计的净资产的百分之五且产抵押权限；
绝对金额不超过三千万元的关联交易（六）对外担保：具有单次不超审批权限；过公司最近经审计的净资产的百分之
（七）公益捐赠：具有年度累计十且绝对金额不超过五千万元的对外对外公益捐赠不超过公司上一年度净担保权限；
利润百分之五且绝对金额不超过一百（七）关联交易：具有不超过公万元的公益捐赠权限；司最近经审计的净资产的百分之五且
（八）对外财务资助：具有单次绝对金额不超过三千万元的关联交易不超过公司最近一期经审计净资产百审批权限；
分之十且绝对金额不超过五千万元，（八）公益捐赠：具有年度累计最近十二个月内累计计算金额不得超对外公益捐赠不超过公司上一年度净过公司最近一期经审计净资产的百分利润百分之五且绝对金额不超过一百之十的对外财务资助权限。万元的公益捐赠权限；
（九）核销资产减值准备的权限：（九）对外财务资助：具有单次
具有单次不超过五百万元，在一个会不超过公司最近一期经审计净资产百计年度内对已提减值准备资产的核销分之十且绝对金额不超过五千万元，金额占公司最近一期经审计净资产百最近十二个月内累计计算金额不得超分之三以下的事项；过公司最近一期经审计净资产的百分
（十）股东大会授予的其他投资、之十的对外财务资助权限。
决策权限。（十）核销资产减值准备的权限：
对外担保除应当经全体董事的过具有单次不超过五百万元，在一个会半数审议通过外，还应当经出席董事计年度内对已提减值准备资产的核销会会议的三分之二以上董事审议同意金额占公司最近一期经审计净资产百或者经股东大会批准。未经董事会或分之三以下的事项；
股东大会批准，公司不得对外提供担（十一）股东大会授予的其他投保。资、决策权限。
公司董事会审议对外提供财务资对外担保除应当经全体董事的过助时，除应当经全体董事的过半数审半数审议通过外，还应当经出席董事议通过外，还应当经出席董事会的三会会议的三分之二以上董事审议同意分之二以上的董事同意并做出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或且关联董事须回避表决；当表决人数股东大会批准，公司不得对外提供担不足三人时，应直接提交股东大会审保。
议。公司董事会审议对外提供财务资超过以上权限的重大投资项目应助时，除应当经全体董事的过半数审当组织有关专家、专业人员进行评审，议通过外，还应当经出席董事会的三并报股东大会批准。分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数
不足三人时，应直接提交股东大会审议。
超过以上权限的重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条公司董事会设
第一百二十四条公司董事会设
立审计委员会，并根据需要设立提名、立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
审计委员会、提名委员会、薪酬与考
6核委员会中独立董事应占多数并担任
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担专业人士；战略委员会的召集人由董任高级管理人员的董事；战略委员会
事长担任，成员中至少有一名独立董的召集人由董事长担任，成员中至少事。
有一名独立董事。
第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
第一百二十五条审计委员会的
和内部控制，下列事项应当经审计委主要职责是：（1）提议聘请或更换外
员会全体成员过半数同意后，提交董部审计机构；（2）监督公司的内部审
事会审议：
7计制度及其实施；（3）负责内部审计
（一）披露财务会计报告及定期
与外部审计之间的沟通；（4）审核公
报告中的财务信息、内部控制评价报
司的财务信息及其披露；（5）审查公告；
司的内控制度。
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十六条公司董事会提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
第一百二十六条提名委员会的出建议：
主要职责是：（1）研究董事、经理人（一）提名或者任免董事；
员的选择标准和程序并提出建议；（2）（二）聘任或者解聘高级管理人
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广泛搜寻合格的董事和经理人员的人员；
选；（3）对董事候选人和经理人选进（三）法律、行政法规、中国证行审查并提出建议。监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司董事会薪
第一百二十七条薪酬与考核委
酬与考核委员会负责制定董事、高级
员会的主要职责是：（1）研究董事与
管理人员的考核标准并进行考核，制
9经理人员考核的标准，进行考核并提
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
出建议；（2）研究和审查董事、高级
政策与方案，并就下列事项向董事会管理人员的薪酬政策与方案。
提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条战略委员会的
主要职责是：
第一百二十八条战略委员会的（一）对公司长期发展战略规划
主要职责是：（1）对公司长期发展战进行研究并提出建议；
略规划进行研究并提出建议；（2）对（二）对公司章程规定须经董事公司章程规定须经董事会批准的重大会批准的重大投资融资方案进行研究投资融资方案进行研究并提出建议；并提出建议；
10（3）对公司章程规定须经董事会批准（三）对公司章程规定须经董事的重大资本运作、资产经营项目进行会批准的重大资本运作、资产经营项
研究并提出建议；（4）对其他影响公目进行研究并提出建议；
司发展的重大事项进行研究并提出建（四）对其他影响公司发展的重
议；（5）对以上事项的实施进行检查；大事项进行研究并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条总经理对董事第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其（八）本章程或董事会授予的其
他职权：他职权：
1、经营管理层具有单次不超过公1、经营管理层具有单次不超过公
司最近经审计的净资产的百分之五且司最近经审计的净资产的百分之五且
绝对金额不超过五千万元，一个会计绝对金额不超过五千万元，一个会计年度内累计发生金额不超过最近经审年度内累计发生金额不超过最近经审计的净资产总额百分之十的贷款审批计的净资产总额百分之十的贷款审批权限；权限；
2、经营管理层具有单次不超过公2、经营管理层具有单次不超过公
司最近经审计的净资产的千分之五且司最近经审计的净资产的千分之五且绝对金额不超过三百万元的关联交易绝对金额不超过三百万元的关联交易审批权限；审批权限；
3、公益捐赠：经营管理层具有年3、公益捐赠：经营管理层具有年
度累计对外公益捐赠不超过公司上一度累计对外公益捐赠不超过公司上一年净利润百分之一的审批权限且绝对年净利润百分之一的审批权限且绝对金额不超过五十万元的公益捐赠权金额不超过五十万元的公益捐赠权限；限；
4、收购、出售或处置资产：经营4、收购资产：经营管理层具有
管理层具有年度累计绝对金额不超过年度累计绝对金额不超过一千万元
一千万元的收购、出售或处置资产的的收购资产权限；
权限；5、出售或处置资产：经营管理
5、对外投资：单次绝对金额不超层具有年度累计绝对金额不超过一过一千万元，一个会计年度内累计发千万元的出售或处置资产权限；
生金额不超过最近经审计的净资产总6、对外投资：单次绝对金额不超
额百分之一的对外投资权限。过一千万元，一个会计年度内累计发经营管理层审议上述事项时应形生金额不超过最近经审计的净资产总
成会议记录，记录内容应当完整、详额百分之一的对外投资权限。
实，并由出席会议的高级管理人员签经营管理层审议上述事项时应形字。成会议记录，记录内容应当完整、详总经理列席董事会会议。实，并由出席会议的高级管理人员签字。
总经理列席董事会会议。
除以上修改外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
上述《公司章程》修订需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二四年一月二十三日