普冉股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
证券代码：688766证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
1普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................5
议案一关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案.............................7
2普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
3普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
005）。
4普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年1月30日15时00分
2、会议地点：上海市浦东新区申江路5005弄1号楼9楼公司会议室
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2024年1月30日至2024年1月30日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案议案名称议案一关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
5普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年1月30日
6普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
议案一关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案关于增加2023年日常关联交易预计金额的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《关联交易制度》的规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，公司（含合并范围内的控股子公司）拟增加与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简称“上海伟测”）的日常关
联交易预计金额累计不超过1800万元，即预计2023年3月1日至2023年年度股东大会（以下简称“本次交易期间”）召开之日止累计发生额不超过4500万
元人民币（不含税），主要内容为采购原材料、机物料及加工服务（晶圆测试服务等）。
公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，同时，在额度范围内，股东大会授权公司管理层签署相应订单及协议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）原日常关联交易预计情况
公司于2023年4月6日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十
六次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，拟与上海伟测半导体科技股份有限公司（含合并范围内的控股子公司）之间发生日常关联交易，预计2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日止累计发生额不超过2700万元
人民币（不含税），主要内容为采购原材料及加工服务（晶圆测试服务等）。具体详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。
（二）本次增加日常关联交易预计金额情况
7普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
随着公司新产品的推出以及产品出货量的增加，根据公司本次交易期间实际经营情况和业务发展的需要，本次拟增加在本次交易期间与上海伟测累计发生不超过1800万元的提供加工服务，采购原材料、机物料的关联交易，增加后，本次交易期间预计累计发生额不超过4500万元（不含税）。具体关联交易预计金额和类别如下：
与关联原预计占同类增加预增加后占同类人累计2022年度关联交易关联金额注2业务比计金额预计金业务比类别人注1注注（万例3（万额（万例3已发生发生金额
的交易（万元）元）（％）元）元）（%）金额注2向关联人购买原材上海
料、机物27002.15180045003.582769.841636.33伟测料及加工服务
合计/27002.15180045003.582769.841636.33
注1：关联人包括上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司；
注2：原预计金额统计期间为2023年3月1日至2023年年度股东大会召开之日。与关联人累计已发生的交易金额统计期间为2023年3月1日至2023年12月31日，且该数据未经审计；
注3：占同类业务比例分母为2022年01月至2023年02月交易期间内公司向同类供应
商采购交易总额，该数据未经审计；
注4：以上数据均为不含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况公司名称上海伟测半导体科技股份有限公司成立时间2016年5月6日统一社会信
91310115MA1H7PY66D
用代码
注册资本人民币11337.3910万元法定代表人骈文胜
公司性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
8普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
住所 上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F实际控制人骈文胜一般项目：半导体芯片的研发、测试、销售，电子器件制造（除显示器件、集成电路，有分割、焊接、酸洗或有机溶剂清洗工艺的），电子产品、计算机软硬件的开发及销售，仪器仪表、机电设备的销售，自有设备租赁，从事半导体芯片测试领域内经营范围的技术服务、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）项目2023年9月30日2022年12月31日
总资产342960.35338530.54
主要财务数净资产241535.58237946.29据（万元）项目2023年前三季度2022年度
营业收入51552.0673302.33
净利润8963.5724332.73
注：最近一年主要财务数据取自公司《2022年度报告》（经审计）。最近一期主要财务数据取自公司《2023年第三季度报告》（未经审计）。
（二）与公司的关联关系公司董事陈凯担任上海伟测半导体科技股份有限公司的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
9普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
2021年6月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，
就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、
付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。
除已签署协议外，公司根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司签订相关的采购订单或协议。
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响公司本次增加日常关联交易预计金额是充分考虑公司实际业务发展需求的结果，随着公司新产品线的逐渐推出，以及公司产品出货量的提升，公司的测试服务等业务需求量在年初预计的基础上有所增加，公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
上述具体内容详见公司2024年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2024-002）。
以上议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
10普冉半导体（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年1月30日
11