风华高科:公司章程修正案（2024年1月）

证券代码：000636证券简称：风华高科公告编号：2024-08
广东风华高新科技股份有限公司
章程修正案
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开的第九届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于修订的议案》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第十条本《章程》自生效之日第十条本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、监事、高级管理
1人员具有法律约束力的文件。依据本人员具有法律约束力的文件。依据本
《章程》，股东可以起诉股东，股东《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其可以起诉公司董事、监事、总裁和其
他高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。
第十一条根据《党章》和《公第十一条根据《中国共产党章司法》的规定，公司设立中国共产党程》《中国共产党国有企业基层组织的组织，在公司发挥领导核心和政治工作条例(试行)》的规定，公司设立核心作用。公司建立党的工作机构，中国共产党的组织，开展党的活动，
2配备一定数量的党务工作人员，党组建立党的工作机构，配齐配强党务工
织机构设置、人员编制纳入公司管理作人员，党组织机构设置、人员编制机构和编制，党组织工作经费纳入公纳入公司管理机构和编制，党组织工司预算，从公司管理费中列支。作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第十二条本《章程》所称其他第十二条本《章程》所称其他
高级管理人员是指公司的副经理、董高级管理人员是指公司的副总裁、董
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事会秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人及公司董事会确认的人员。
1第六十八条股东大会召开时，第六十八条股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事会秘书本公司全体董事、监事和董事会秘书
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应当出席会议，经理和其他高级管理应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席会议。
第七十四条股东大会应有会第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召
5集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理或其他高级会议的董事、监事、总裁或其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
…………
第八十七条董事、监事候选人第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事、监事的简历和基本情况。
…………独立董事候选人提名方式和程独立董事候选人提名方式和程
序如下：序如下：
（一）公司董事会、监事会、单独（一）公司董事会、监事会、单独
6或者合并持有公司1％以上股份的或者合并持有公司1％以上股份的
股东均有权提出独立董事候选人，并股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。经股东大会选举产生。
……依法设立的投资者保护机构可
选举独立董事时，采取累积投票以公开请求股东委托其代为行使提制的，按上述操作程序进行选举。名独立董事的权利。
……公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
第一百零九条董事由股东大第一百零九条董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事任期会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。前由股东大会解除其职务。
7…………
董事可以由经理或者其他高级董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。
8第一百一十九条本节有关董第一百一十九条本节有关董
2事义务的规定，适用于公司监事、经事义务的规定，适用于公司监事、总
理和其他高级管理人员。裁和其他高级管理人员。
第五章董事会删除。相关事项在本次修订后的
9第二节独立董事《公司独立董事工作制度》中予以体
第一百二十条至第一百三十条现，章程对应条款序号调整。
第一百三十二条董事会由11第一百二十一条董事会由11
名董事组成，其中至少包括三分之一名董事组成，设董事长1人。其中：
10独立董事，设董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百三十三条董事会行使第一百二十二条董事会行使
下列职权：下列职权：
…………
（十）聘任或者解聘公司经理、（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经理的提名，聘任董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等或者解聘公司副总裁、财务负责人等
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高级管理人员，并决定其报酬事项和高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；
…………
（十六）听取公司经理的工作汇（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；报并检查总裁的工作；
…………
第一百三十六条董事会应当第一百二十五条董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到大会批准。公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项：下列标准之一的交易事项：
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…………
（七）单项债务融资额占公司最（七）单项债务融资额占公司最
近一期经审计净资产5%以上且低于近一期经审计净资产5%以上且低于
10%。10%；
……（八）投资或购置3000万元及
以上的非主业或非生产性固定资产、无形资产。
……
第一百三十九条董事长行使第一百二十八条董事长行使
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下列职权：下列职权：
3…………
（五）行使法定代表人的职权，（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理并可根据生产经营的需要，向总裁及及公司其他人员签署并出具《授权委公司其他人员签署并出具《授权委托托书》；书》；
…………
第五章董事会删除。相关内容在本次修订后的
第四节董事会秘书《公司董事会秘书工作条例》体现，
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第一百五十一条至第一百五十对应条款序号相应调整。
九条第一百六十条公司党委按管第一百四十条根据《中国共产理权限由上级党组织批准设立。党委党章程》《中国共产党国有企业基层在公司发挥领导核心和政治核心作组织工作条例(试行》规定，中国共用，承担从严管党治党责任，落实党产党广东风华高新科技股份有限公风廉政建设主体责任，负责保证监督司委员会(以下简称“党委”)按照管党和国家的方针政策在公司的贯彻理权限由上级党组织批准设立。同执行，前置研究讨论企业重大问题，时，根据有关规定，设立中国共产党落实党管干部和党管人才原则，坚持广东风华高新科技股份有限公司纪和完善双向进入、交叉任职的领导体律检查委员会(以下简称“纪委”)。
15制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设
和工会、共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按照上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十一条党委实行集删除。
体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据
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党章和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和
政治核心作用与董事会、经理层依法
4依章程行使职权相统一，把党的主张
通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第一百四十一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
17生，每届任期一般为5年。任期届满
应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百四十二条公司党委设
党委书记1名、副书记1至2名和其他党委委员若干名。公司纪委设纪委
18书记1名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会，纪委副书记列席党委会、董事会会议、经营班子会。
第一百六十二条党委讨论并第一百四十三条公司党委发
决定以下事项：挥领导作用，把方向、管大局、保落
（一）学习党的路线方针政策和实，依照规定讨论和决定企业重大事
国家的法律法规，上级党委和政府重项。主要职责是:要会议、文件、决定、决议和指示精(一)加强企业党的政治建设，坚神，研究贯彻落实措施；持和落实中国特色社会主义根本制
（二）研究决定加强和改进党的度、基本制度、重要制度，教育引导
思想、组织、作风、反腐倡廉和制度全体党员始终在政治立场、政治方
建设等有关工作；向、政治原则、政治道路上同以习近
（三）落实党管干部原则和党管平同志为核心的党中央保持高度一
人才原则，完善适应现代企业制度要致;求和市场需要的选人用人机制，确定(二)深入学习和贯彻习近平新
19标准、规范程序、参与考察、推荐人时代中国特色社会主义思想，学习宣选，建设高素质经营管理者队伍和人传党的理论，贯彻执行党的路线方针才队伍；政策，监督、保证党中央重大决策部
（四）研究决定以党委名义部署署和上级党组织决议在本企业贯彻
的重要工作、重要文件、重要请示，落实;审定下属企业党组织提请议定的重(三)研究讨论企业重大经营管
要事项等；理事项，支持股东大会、董事会和经
（五）研究决定党委的年度工作理层依法行使职权;
思路、工作计划、基层党组织和党员(四)加强对企业选人用人的领
队伍建设方面的重要事项；导和把关，抓好企业领导班子建设和
（六）研究决定党风廉政建设和干部队伍、人才队伍建设;
反腐败工作，落实党风廉政建设主体(五)履行企业党风廉政建设主责任；体责任，领导、支持内设纪检组织履
5（七）研究决定公司职工队伍建行监督执纪问责职责，严明政治纪律
设、精神文明建设、企业文化建设、和政治规矩，推动全面从严治党向基维护和谐稳定等方面的重大问题；层延伸;
（八）需党委研究决定的其他事(六)加强基层党组织建设和党项。员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展;
(七)领导企业思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十三条党委前置研第一百四十四条公司重大经
究讨论以下事项：营管理事项必须经公司党委研究讨
（一）公司发展战略、中长期发论后，再由董事会或者经理层作出决展规划；定。研究讨论的事项主要包括:
（二）公司生产经营方针；(一)贯彻党中央决策部署和落
（三）公司重大投融资、贷款担实国家发展战略的重大举措;
保、资产重组、产权变动、重大资产(二)企业发展战略、中长期发展
处置、资本运作等重大决策中的原则规划，重要改革方案;性方向性问题；(三)企业资产重组、产权转让、
（四）公司重要改革方案的制资本运作和大额投资中的原则性方
定、修改；向性问题;
（五）公司的合并、分立、变更、(四)企业组织架构设置和调整，解散以及内部管理机构的设置和调重要规章制度的制定和修改;
20整，下属企业的设立和撤销；(五)涉及企业安全生产、维护稳
（六）公司的章程草案和章程修定、职工权益、社会责任等方面的重
改方案；大事项;
（七）公司中高层经营管理人员(六)其他应当由党委研究讨论
的选聘、考核、薪酬、管理和监督；的重要事项。
（八）提交职工代表大会讨论的公司党委应当结合企业实际制
涉及职工切身利益的重大事项；定研究讨论的事项清单，厘清党委和
（九）公司在安全生产、维护稳董事会、经理层等其他治理主体的权定等涉及企业政治责任和社会责任责。
方面采取的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应
提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百六十四条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改
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革发展稳定的“三重一大”问题，董事会拟决策前应提交公司党委进行
6讨论研究，党委召开会议讨论研究后
提出意见建议，再按程序提交董事会进行决策。
党委制定专门的议事规则及相
关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
第一百四十五条坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，
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党员总裁担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人
分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
第七章经理及其他高级管理第七章总裁及其他高级管理人员人员
第一百六十五条公司设经理第一百四十六条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副经理，由董事公司根据实际情况设副总裁，由会聘任或解聘。副经理协助经理工董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁作，向经理负责。工作，向总裁负责。
公司设董事会秘书1名，作为公
23司与证交所之间的指定联络人。董事
会秘书是公司的高级管理人员，由董事会聘任，对公司和董事会负责。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百六十六条本《章程》第第一百四十七条本《章程》第
24一百零八条关于不得担任董事的情一百零八条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。形、同时适用于高级管理人员。
7…………
《公司法》第一百四十六条规定《公司法》第一百四十六条规定
不得担任董事、监事和经理的人员，不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第根据《证券市场禁入规定》第三条第
（一）项被中国证监会宣布为证券市（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为不适宜人选未满2年深交所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任经理或者其他高的人员，均不得担任总裁或者其他高级管理人员。级管理人员。
第一百六十八条经理每届任第一百四十九条总裁每届任
25期三年，连聘可以连任。期三年，连聘可以连任。
第一百六十九条经理对董事第一百五十条总裁对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
26(六)提请董事会聘任或者解聘(六)提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人；公司副总裁、财务负责人；
…………经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百七十条经理应当根据第一百五十一条总裁应当根
董事会或者监事会的要求，向董事会据董事会或者监事会的要求，向董事或者监事会报告公司重大合同的签会或者监事会报告公司重大合同的
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订、履行情况、资金运用情况和盈亏签订、履行情况、资金运用情况和盈
情况并保证报告的真实性、完整性。亏情况并保证报告的真实性、完整性。
第一百七十一条经理拟定有第一百五十二条总裁拟定有
关职工工资、福利、安全生产以及劳关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）动保护、劳动保险、解聘（或开除）
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公司职工等涉及职工切身利益的问公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。大会的意见。
第一百七十二条公司应制订第一百五十三条公司应制订
29经理工作细则，报董事会批准后实总裁工作细则，报董事会批准后实施。施。
第一百七十三条经理工作细第一百五十四条总裁工作细
则包括下列内容：则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程（一）总裁会议召开的条件、程
30序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；
…………
8第一百七十四条经理可以在第一百五十五条总裁可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理辞任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
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职的具体程序和办法由经理与公司职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。之间的聘用合同或劳动合同规定。
第一百七十五条经理以及其第一百五十六条总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违他高级管理人员执行公司职务时违32反法律、行政法规、部门规章或本《章反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损失的，应程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
第一百七十六条本《章程》第第一百五十七条本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事一百零八条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。的情形，同时适用于监事。
《公司法》第一百四十六条规定《公司法》第一百四十六条规定
不得担任董事、监事和经理的人员，不得担任董事、监事和总裁的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第根据《证券市场禁入规定》第三条第
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（一）项被中国证监会宣布为证券市（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被场禁入且在禁入期内的人员以及被交易所宣布为不适宜人选未满2年交易所宣布为不适宜人选未满2年的人员，均不得担任公司的监事。的人员，均不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。
第一百八十八条监事会可要第一百六十九条监事会可要
求董事、经理及其他高级管理人员、求董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。议，回答所关注的问题。
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监事会的监督记录以及进行财监事会的监督记录以及进行财
务或专项检查的结果应成为对董事、务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员进行绩效评价总裁等高级管理人员进行绩效评价的重要依据。的重要依据。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
2024年1月22日
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