奥特维:2024年第一次临时股东大会会议资料

无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
1无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议目录
2024年第一次临时股东大会会议须知………………………………………3
2024年第一次临时股东大会会议议程………………………………………5
2024年第一次临时股东大会会议议案………………………………………7
议案一：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度》的议案……7
议案二：关于修订无锡奥特维科技股份股份有限公司各项制度的议案…………31
议案三：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的议案………………32
议案四：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案…………………45
2无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
2024年第一次临时股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
3无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
4无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2024年1月26日（星期五）14点30分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼6楼会议室1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月26日至2024年1月26日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于修订的议案》；
2、审议《关于修订无锡奥特维科技股份股份有限公司各项制度的议案》；
3、审议《关于修订的议案》；
4、审议《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
5无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
6无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
证监会2023年8月4日正式发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起正式实施。根据《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）
《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《独立董事制度》中相关条款进行修订，具体补充、修订内容如下：
《独立董事制度》修订内容一览表：
修订前修订后
第一条为进一步完善无锡奥特第一条为进一步完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公维科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独理准则》《上市公司独立董事管理办立董事制度的指导意见》（以下简称法》《上海证券交易所科创板股票上“《指导意见》”）等法律、法规和市规则》《上海证券交易所科创板上《无锡奥特维科技股份有限公司章市公司自律监管指引第1号——规范程》（以下简称“《公司章程》”）的有运作》等法律、法规和《无锡奥特维关规定，特制定本制度。科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司
7无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
担任除董事外的其他职务，并与公司受聘的公司及其主要股东、实际控制及公司主要股东不存在可能妨碍其进人不存在直接或间接利害关系，或者行独立客观判断关系的董事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
股东负有诚信与勤勉义务。法律、行政法规、中国证券监督管理独立董事应当认真履行职责，维委员会（以下简称“中国证监会”）护公司整体利益，尤其要关注中小股规定、证券交易所业务规则和公司章东的合法权益不受损害。程的规定，认真履行职责，在董事会独立董事应当独立履行职责，不中发挥参与决策、监督制衡、专业咨受公司主要股东、实际控制人或者与询作用，维护公司整体利益，保护中公司及其主要股东、实际控制人存在小股东合法权益。
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原第四条公司聘任的独立董事原
则上最多在五家公司兼任独立董事，则上最多在三家境内上市公司担任独并确保有足够的时间和精力有效地履立董事，并应当确保有足够的时间和行独立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
有一名会计专业人士。
............
（2）具有会计、审计或者财务管（二）具有会计、审计或者财务
理专业的高级职称、副教授职称或者管理专业的高级职称、副教授及以上
8无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
博士学位；......职称或者博士学位；
......
第六条独立董事出现不符合独第六条公司董事会中设置审
立性条件或其他不适宜履行独立职责计、提名、薪酬与考核、战略等专门的情形，由此造成公司独立董事不符委员会。审计委员会成员应当为不在合本制度要求的人数时，公司应按规公司担任高级管理人员的董事，其中定补足独立董事人数。独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条独立董事应当按照中国
第七条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中证监会的要求，参加中国证监会及其国证监会”）的要求，参加中国证监授权机构所组织的培训。
会及其授权机构所组织的培训。
第八条担任公司独立董事应当第八条担任公司独立董事应当
符合下列基本条件：符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其
（一）根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事他有关规定，具备担任公司董事的资的资格；
格；
（二）具有本制度第九条所要求
（二）符合本制度第九条所规定的独立性；
的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部（三）具备上市公司运作的基本门规章及规范性文件；知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、（四）具有五年以上履行独立董
财务、管理或者其他履行独立董事职事职责所必需的法律、会计或者经济
9无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料责所必需的工作经验，并已根据《上等工作经验；市公司高级管理人员培训工作指引》（五）具有良好的个人品德，不及相关规定取得上海证券交易所认可存在重大失信等不良记录；
的独立董事资格证书，独立董事候选
（六）法律、行政法规、中国证人在提名时未取得独立董事资格证书
监会规定、证券交易所业务规则和公的，应书面承诺参加最近一次独立董司章程规定的其他条件。
事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规
和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第九条独立董事必须具有独立
第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业
（一）在公司或者其附属企业任
任职的人员及其直系亲属、主要社会
职的人员及其配偶、父母、子女、主关系；
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
10无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
行股份1%以上或者是公司前十名股东（二）直接或间接持有公司已发
中的自然人股东及其直系亲属；行股份1%以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已中的自然人股东及其配偶、父母、子
发行股份5%以上的股东单位或者在公女；
司前五名股东单位任职的人员及其直（三）在直接或间接持有公司已
系亲属；发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
（四）在公司实际控制人及其附制人的附属企业任职的人员及其配属企业任职的人员；
偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者（五）与公司及其控股股东、实
其各自附属企业提供财务、法律、咨际控制人或者其各自的附属企业有重
询等服务的人员，包括但不限于提供大业务往来的人员，或者在有重大业服务的中介机构的项目组全体人员、务往来的单位及其控股股东、实际控
各级复核人员、在报告上签字的人员、制人任职的人员；
合伙人及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实
（六）在与公司及其控股股东、际控制人或者其各自附属企业提供财
实际控制人或其各自的附属企业有重务、法律、咨询、保荐等服务的人员，大业务往来的单位担任董事、监事或包括但不限于提供服务的中介机构的
者高级管理人员，或者在有重大业务项目组全体人员、各级复核人员、在往来单位的控股股东单位担任董事、报告上签字的人员、合伙人、董事、监事或者高级管理人员；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六
（七）最近12个月内曾经具有第项所列举情形的人员；
（一）项至第（六）项所列举情形的
（八）其他中国证监会、上海证人员；
券交易所认定不具备独立性的情形。
（八）法律、行政法规、中国证
11无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条独立董事候选人应当具
有良好的个人品德，不得存在下列不
第十条独立董事候选人不得存在下
良记录：
列情形：
（一）最近36个月内因证券期货
（一）近三年曾被中国证监会行
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚政处罚；
或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事的期（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，间；被中国证监会立案调查或者被司法机
（三）近三年曾被证券交易所公关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
开谴责或两次以上通报批评；（三）最近36个月内受到证券交
（四）曾任职独立董事期间，连易所公开谴责或3次以上通报批评的；
续两次未出席董事会会议，或者未亲
（四）存在重大失信等不良记录；
自出席董事会会议的次数占当年董事
（五）在过往任职独立董事期间会会议次数三分之一以上；
因连续两次未能亲自出席也不委托其
（五）曾任职独立董事期间，发他独立董事代为出席董事会会议被董表的独立意见明显与事实不符。
事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
12无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司董事会、监事会、第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第十二条独立董事的提名人在提名人应当充分了解被提名人职提名前应当征得被提名人的同意。提业、学历、职称、详细的工作经历、名人应当充分了解被提名人职业、学
全部兼职等情况，并对其担任独立董历、职称、详细的工作经历、全部兼事的资格和独立性发表意见，被提名职、有无重大失信等不良记录等情况，人应当就其本人与公司之间不存在任并对其符合独立性和担任独立董事的何影响其独立客观判断的关系发表公其他条件发表意见。被提名人应当就开声明。在选举独立董事的股东大会其符合独立性和担任独立董事的其他召开前，公司董事会应当按照规定公条件作出公开声明。
布上述内容。
第十三条董事会、监事会或者第十三条提名委员会应当对被
具有独立董事提名权的公司股东拟提提名人任职资格进行审查，并形成明名独立董事候选人的，应自确定提名
13无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
之日起两个交易日内，在上海证券交确的审查意见。
易所网站在线填报独立董事候选人基公司应当在选举独立董事的股东本信息，并向上海证券交易所报送独大会召开前，按照本制度第十二条以立董事候选人的有关材料。董事会对及前款的规定披露相关内容，并将所监事会或者公司股东提名的独立董事有独立董事候选人的有关材料报送证
候选人的有关情况有异议的，应当同券交易所，相关报送材料应当真实、时报送董事会的书面意见。准确、完整。证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条对于上海证券交易所第十四条公司股东大会选举两
提出异议的独立董事候选人，公司不名以上独立董事的，应当实行累积投得将其提交股东大会选举为独立董票制。中小股东表决情况应当单独计事。公司召开股东大会选举独立董事票并披露。
时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与第十五条独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续两次未第十六条独立董事任期届满
亲自出席董事会会议的，也不委托其前，公司可以依照法定程序解除其职他董事出席董事会会议的，由董事会务。提前解除独立董事职务的，公司
14无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
提请股东大会予以撤换。除出现上述应当及时披露具体理由和依据。独立情况及《公司法》中规定的不得担任董事有异议的，公司应当及时予以披董事的情形外，独立董事任期届满前露。
不得无故被免职。提前免职的，公司独立董事不符合本制度第八条第应将其作为特别披露事项予以披露，一项或者第二项规定的，应当立即停被免职的独立董事认为公司的免职理止履职并辞去职务。未提出辞职的，由不当的，可以作出公开的声明。董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条独立董事辞职导致独公司应当对独立董事辞职的原因及关立董事成员或董事会成员低于法定或注事项予以披露。
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事辞职导致董事会或者其
独立董事就任前，独立董事仍应当按专门委员会中独立董事所占的比例不
照法律、行政法规及《公司章程》的
符合法定或者公司章程的规定，或者规定履行职务，该独立董事的辞职报独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
15无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
告应当在下任独立董事填补其缺额后辞职的独立董事应当继续履行职责至生效。新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第五章声明及公示整章删除
第十九条独立董事候选人应当
就其是否符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和相关证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进
行审慎核实，并就核实结果做出声明。
......
第二十三条公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经相关证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第六章备案程序整章删除
第二十四条证券交易所在公示
后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
......
第二十六条证券交易所对独立
16无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。
第七章独立董事的职权第五章独立董事的职权
第十八条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第
二十七条、第二十八条、第二十九条
所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会——
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十七条为了充分发挥独立第十九条独立董事行使下列特董事的作用，独立董事除具有《公司
17无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料法》和其他相关法律、法规赋予董事别职权：
的职权外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公
（一）重大关联交易应由独立董司具体事项进行审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论；独立董
（二）向董事会提议召开临时股
事作出判断前，可聘请中介机构出具东大会；
独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘（四）依法公开向股东征集股东会计师事务所；权利；
（三）向董事会提请召开临时股
（五）对可能损害公司或者中小东大会；
股东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证
（五）独立聘请外部审计机构和监会规定和公司章程规定的其他职咨询机构；
权。
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至
第二十八条独立董事行使第二第（三）项所列职权的，应当经全体十六条规定的职权应当取得全体独立独立董事过半数同意。
董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权
第二十九条如上述提议未被采的，公司应当及时披露。上述职权不
纳或上述职权不能正常行使，公司应能正常行使的，公司应当披露具体情将有关情况予以披露。况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补——
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独
18无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
——独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事对董事会
议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及对
——公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续
关注本制度第二十四条、第二十七条、
第二十八条、第二十九条所列事项相
——关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
19无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
——免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十九条第一款第（一）项至
——第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
20无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当——
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会——
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
21无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
——
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
22无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第三十条在公司董事会下设的第二十九条公司董事会薪酬与
薪酬与考核、审计、提名委员会中，考核委员会负责制定董事、高级管理独立董事应当在委员会成员中占二分人员的考核标准并进行考核，制定、之一以上比例并担任召集人。审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
23无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
——计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
——
记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。
24无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第三十二条公司应当健全独立
董事与中小股东的沟通机制，独立董——事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及
投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第
二十七条、第二十八条、第二十九条
——所列事项进行审议和行使本制度第十
九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
25无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不——断提高履职能力。
第八章独立董事的独立意见整章删除
第三十一条独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
......
第三十七条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并报深
交所备案，对履行职责的情况进行说明。
第九章独立董事的工作条件第六章独立董事的履职保障
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会
第三十八条为了保证独立董事秘书等专门部门和专门人员协助独立
有效行使职权，公司应提供独立董事董事履行职责。董事会秘书应当确保履行职责所必需的工作条件。独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
26无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
第三十九条公司保证独立董事事开展实地考察等工作。
享有与其他董事同等的知情权。
公司可以在董事会审议重大复杂
凡须经董事会决策的事项，公司事项前，组织独立董事参与研究论证必须按规定的时间提前通知独立董事等环节，充分听取独立董事意见，并并同时提供足够的资料和信息，独立及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
第三十七条公司应当及时向独
资料不充分或论证不明确时，可联名立董事发出董事会会议通知，不迟于书面向董事会提出延期召开董事会会
法律、行政法规、中国证监会规定或
议或延期审议该事项，董事会应予以者公司章程规定的董事会会议通知期采纳。
限提供相关会议资料，并为独立董事公司向独立董事提供的资料，公提供有效沟通渠道；董事会专门委员司及独立董事本人应当至少保存5年。
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
第四十条公司应当定期通报公关资料和信息。公司应当保存上述会司运营情况，必要时可组织独立董事议资料至少十年。
实地考察。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
27无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条董事会秘书应当积第三十八条独立董事行使职权
极配合独立董事履行职责。独立董事的，公司董事、高级管理人员等相关发表的独立意见、提案及书面说明应
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍当公告的，董事会秘书应及时予以公或者隐瞒相关信息，不得干预其独立告。行使职权。
第四十二条独立董事行使职权独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，公司有关人员应当积极配合，不的，可以向董事会说明情况，要求董得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
28无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料立行使职权。事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十三条独立董事聘请中介第三十九条公司应当承担独立机构的费用及其他行使职权时所需的董事聘请专业机构及行使其他职权时费用由公司承担。所需的费用。
第四十条公司可以建立独立董
——事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条公司给予独立董事第四十一条公司应当给予独立适当的津贴。津贴的标准应当由董事董事与其承担的职责相适应的津贴。
会制订预案，股东大会审议通过，并津贴的标准应当由董事会制订方案，在公司年报中进行披露。股东大会审议通过，并在公司年度报除上述津贴外，独立董事不应从告中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机除上述津贴外，独立董事不得从构和人员取得额外的、未予披露的其公司及其主要股东、实际控制人或者他利益。有利害关系的单位和人员取得其他利益。
29无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
第四十五条出现下列情形之一第四十二条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、相的，独立董事应当及时向交易所报告：
关证券交易所及中国证监会江苏监管......局报告：
（四）对公司或者其董事、监事......
（四）对公司涉嫌违法违规行为和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
向董事会报告后，董事会未采取有效董事会报告后，董事会未采取有效措措施的；施的；
............
第十章附则第七章附则
第四十六条公司董事会及专门
委员会的设置、独立董事专门会议机
制、独立董事的独立性、任职条件、
——任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，公司应当于《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年内逐步调整至符合本制度规定。
除上述条款修改外，《独立董事制度》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会年月日
30无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订《）上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司原有的制度进行了修订。修订的制度有《董事会秘书工作细则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外投资管理办法》，上述制度修订后具体内容详见附件。
本议案中关于《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的修改尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》
《募集资金管理制度》
《对外投资管理办法》无锡奥特维科技股份有限公司董事会年月日
31无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年12月修订）》《关于修改的决定》等法律、法规及规范性文件的要求，对《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订。同时，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，增加“太阳能发电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务”。具体补充、修订内容如下：
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订内容一览表：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
15482.7261万元。22489.2432万元。
第十三条经依法登记，公司的经营第十三条经依法登记，公司的经营
范围：工业自动控制系统装置、电子范围：工业自动控制系统装置、电子
工业专用设备、光伏设备及元器件的工业专用设备、光伏设备及元器件的
研发、制造、销售和技术服务；机械研发、制造、销售和技术服务；机械
零部件的加工、制造和销售；通用机零部件的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开发；自营和械及配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术限定或禁止企业进出口的商品和技术
除外）（依法须经批准的项目，经相除外）；太阳能发电技术服务；发电
32无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料关部门批准后方可开展经营活动）业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第八十四条董事、非职工代表监事第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。
下列各方有权提名董事、监事候下列各方有权提名董事、监事候
选人：选人：
（一）董事会协商提名董事候选（一）董事会协商提名董事候选人；人；
（二）监事会协商提名股东代表（二）监事会协商提名非职工代监事候选人；表监事候选人；
（三）单独或合计持有公司3%以（三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人或上股份的股东有权提名非独立董事候非职工代表监事候选人。选人或非职工代表监事候选人。
（四）单独或者合并持有公司已（四）监事会、单独或者合并持
发行股份1%以上的股东可以推荐独立有公司已发行股份1%以上的股东可以董事候选人。推荐独立董事候选人。
存在本章程第八十四条第（三）存在本章程第八十四条第（三）
项情形的，公司在发出关于选举董事、项情形的，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六条权的股东可以按照本章程第五十六条
在股东大会召开之前提出董事、监事在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由股东大会召集人按照修改候选人，由股东大会召集人按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。大会审议。
股东大会就选举两名以上董事、股东大会就选举两名以上董事、
33无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
监事进行表决时，可以实行累积投票监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会就选制。涉及下列情形的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制：累积投票制：
（一）公司单一股东及其一致行（一）公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以动人拥有权益的股份比例在30%及以上的；上的；
（二）公司股东大会选举两名以（二）公司股东大会选举两名以上独立董事的。当公司单一股东及其上独立董事的。
一致行动人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是指股东大
30%及以上的，应当采用累积投票制。会选举董事或者监事时，每一股份拥
前款所称累积投票制是指股东大有与应选董事或者监事人数相同的表
会选举董事或者监事时，每一股份拥决权，股东拥有的表决权可以集中使有与应选董事或者监事人数相同的表用。董事会应当向股东公告候选董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使监事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇二条董事可以在任期届满第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事辞职自辞职报告送达董事会时生独立董事人数少于董事会成员的三分
34无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料效。之一，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条董事会行使第一百〇九条董事会行使下列
下列职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东
（一）召集股东大会，并向股东大会大会报告工作；
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（二）执行股东大会的决议；
资方案，审议批准单笔贷款金额超过（三）决定公司的经营计划和投资方
5000万（不含5000万元）或连续十二案，审议批准单笔贷款金额超过5000
个月内累计金额超过20000万元（不含万（不含5000万元）或连续十二个月20000万元）的银行授信贷款事项；内累计金额超过20000万元（不含
（四）制订公司的年度财务预算20000万元）的银行授信贷款事项；
方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案决算方案；
和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注补亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本、发行债券或其他证券及上市方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及（七）拟订公司重大收购、收购本公
35无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
变更公司形式的方案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在本章程规定及股东大会公司形式的方案；
授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在本章程规定及股东大会授权购出售资产、资产抵押、对外担保事范围内，决定公司对外投资、收购出项、委托理财、关联交易、对外捐赠售资产、资产抵押、对外担保事项、
等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的项；
设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）决定聘任或者解聘公司经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；根据经副经理、财务总监等高级管理人员（董理的提名，决定聘任或者解聘公司副事会秘书除外），并决定其报酬事项经理、财务总监等高级管理人员（董和奖惩事项；事会秘书除外），并决定其报酬事项
（十一）制订公司的基本管理制和奖惩事项；
度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）根据董事长、二分之一检查经理的工作；
以上的独立董事或全体董事的三分之
（十六）根据董事长、二分之一以上
一的提名，选举或罢免董事会各专门的独立董事或全体董事的三分之一的委员会委员；
提名，选举或罢免董事会各专门委员
（十七）法律、行政法规、部门会委员；
36无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
规章或本章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章公司董事会设立审计委员会，并或本章程授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等专门
公司董事会设立审计委员会，并设立委员会。专门委员会对董事会负责，战略、提名、薪酬与考核等专门委员
依照本章程和董事会授权履行职责，会。专门委员会对董事会负责，依照提案应当提交董事会审议决定。专门本章程和董事会授权履行职责，提案委员会成员全部由董事组成，其中审应当提交董事会审议决定。专门委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核
会成员全部由董事组成，其中审计委委员会中独立董事占多数并担任召集
员会、提名委员会、薪酬与考核委员人，审计委员会的召集人为会计专业会中独立董事占多数并担任召集人，人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
超过股东大会授权范围的事项，高级管理人员的董事，并由独立董事应当提交股东大会审议。
中会计专业人士担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条董事会会议第一百一十九条董事会会议通知
通知包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议时间、地点、期限；
（一）会议时间、地点、期限；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）（二）会议召开方式；
和相关资料；（三）拟审议的事项（会议提案）和
（四）会议召集人和主持人、临相关资料；
时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人、临时会
（五）董事表决所必需的会议材议的提议人及其书面提议；
料；
（五）董事表决所必需的会议材料，
（六）董事应当亲自出席或者委
包括会议议题的相关背景材料、全部托其他董事代为出席会议的要求；
由独立董事参加的会议（以下简称独
37无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（七）会议通知发出的时间、联立董事专门会议）审议情况（如有）、系人和联系方式。董事会专门委员会意见（如有）等董口头会议通知至少应包括上述第事对议案进行表决所需的所有信息、
（一）、（二）、（三）项内容，以数据和资料；
及情况紧急需要尽快召开董事会临时（六）董事应当亲自出席或者委托其会议的说明。他董事代为出席会议的要求；
（七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十三条除由于紧急情况、第一百二十三条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
视频或者电话会议外，董事会会议均视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。应采取现场、视频或电话会议方式。
因紧急情况、不可抗力等特殊原
因紧急情况、不可抗力等特殊原因无
因无法举行现场、视频或者电话会议
法举行现场、视频或者电话会议的，的，在保障董事充分表达意见的前提在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以采用通讯方式（如专人送出可以采用通讯方式（如专人送出或传
38无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料或传真等）进行并作出决议，由参会真等）进行并作出决议，由参会董事董事签字表决。如果对议案表决同意签字表决的董事人数在通知所载明的截止日内
达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百六十二条公司股东大会对利第一百六十二条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或公司董事须在股东大会召开后2个月完成股利会根据年度股东大会审议通过的下一（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的利润分配政第一百六十三条公司的利润分配
策：政策：
（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分公司应实行持续、稳定的利润分配政配政策，公司的利润分配应重视对投策，公司的利润分配应重视对投资者资者的合理的、稳定的投资回报并兼的合理的、稳定的投资回报并兼顾公顾公司的长远和可持续发展。司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式：（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、公司利润分配可采取现金、股票、现
现金与股票相结合或者法律、法规允金与股票相结合或者法律、法规允许许的其他方式。公司现金分红优先于的其他方式。公司现金分红优先于股股票股利分红。具备现金分红条件的，票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配。
（三）利润分配条件：（三）利润分配条件：
1、现金分红的条件：1、现金分红的条件：
39无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司该年度或半年度实现的（1）公司该年度或半年度实现的可供可供分配利润的净利润（即公司弥补分配利润的净利润（即公司弥补亏损、亏损、提取公积金后剩余的净利润）提取公积金后剩余的净利润）为正值、
为正值、且现金流充裕，实施现金分且现金流充裕，实施现金分红不会影红不会影响公司后续持续经营；响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为（2）公司累计可供分配的利润为正正值；值；
（3）审计机构对公司该年度财务（3）审计机构对公司该年度财务报告报告出具标准无保留意见的审计报出具标准无保留意见的审计报告；
告；（4）公司无重大投资计划或重大现金
（4）公司无重大投资计划或重大支出等事项发生（募集资金项目除现金支出等事项发生（募集资金项目外）。
除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支前款所称重大投资计划或重大现出是指：公司未来十二个月内拟投资、
金支出是指：公司未来十二个月内拟收购资产或购买设备等交易的累计支
投资、收购资产或购买设备等交易的出达到或者超过公司最近一期经审计
累计支出达到或者超过公司最近一期归属于母公司总资产的20%。
经审计归属于母公司总资产的20%。2、发放股票股利的条件
2、发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认
公司在经营情况良好，并且董事为公司股票价格与公司股本规模不匹会认为公司股票价格与公司股本规模配、发放股票股利有利于公司全体股
不匹配、发放股票股利有利于公司全东整体利益时，可以在满足上述现金体股东整体利益时，可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预现金分红的条件下，提出股票股利分案。
配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，公司采用股票股利进行利润分配应当以给予股东合理现金分红回报和的，应当充分考虑发放股票股利后的维持适当股本规模为前提，并综合考总股本是否与公司目前的经营规模、虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
40无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等因素。
相适应，以确保利润分配方案符合全3、当公司最近一年审计报告为带与持体股东的整体利益和长远利益。续经营相关的重大不确定性段落的无
（四）现金分红的比例及时间间保留意见的，可以不进行利润分配。
隔（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常
在满足现金分红条件、保证公司
经营和长远发展的前提下，公司原则正常经营和长远发展的前提下，公司上每年年度股东大会审议通过后进行原则上每年年度股东大会审议通过后
一次现金分红，公司董事会可以根据进行一次现金分红，公司董事会可以公司的盈利状况及资金需求状况提议根据公司的盈利状况及资金需求状况公司进行中期现金分红。
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和
公司应保持利润分配政策的连续稳定性，在满足现金分红条件时，每性和稳定性，在满足现金分红条件时，年以现金方式分配的利润应不低于当每年以现金方式分配的利润应不低于次利润分配的20%，且任意三个连续会当次利润分配的20%，且任意三个连续计年度内，公司以现金方式累计分配会计年度内，公司以现金方式累计分的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润不少于该三年实现的年均可配利润的30%。
分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、水平、债务偿还能力、是否有重大资
盈利水平以及是否有重大资金支出安金支出安排和投资者回报等因素，区排等因素，区分下列情形，并按照公分下列情形，并按照公司章程规定的司章程规定的程序，提出差异化的现程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到80%；
41无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到40%；
最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例低应达到20%；
最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大支出安排的，可以按照前项规定处理。
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条利润分配决策机制第一百六十四条利润分配决策机制
和程序：和程序：
（一）调整利润分配政策的决策（一）调整利润分配政策的决策
机制和程序：机制和程序：
公司应当严格执行本章程确定的公司应当严格执行本章程确定的
利润分配政策，确有必要对本章程确利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大并在董事会审议通过后经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司现金分红政策进行调整或者变更公司现金分红政策进行调整或者变更
42无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料的，应在年度报告中披露具体原因以的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。及独立董事的明确意见。
（二）利润分配的决策机制和程（二）利润分配的决策机制和程序序
1、公司的利润分配方案由董事会1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润大会审议。董事会制订现金分红具体分配方案发表明确的意见。董事会制方案时，应当认真研究和论证公司现订现金分红具体方案时，应当认真研金分红的时机、条件和最低比例、调究和论证公司现金分红的时机、条件整的条件及其决策程序要求等事宜。
和最低比例、调整的条件及其决策程独立董事认为现金分红具体方案可能序要求等事宜。独立董事可以征集中损害公司或者中小股东权益的，有权小股东的意见，提出分红提案，并直发表独立意见。董事会对独立董事的接提交董事会审议。公司应当在年度意见未采纳或者未完全采纳的，应当报告中详细披露现金分红政策的制定在董事会决议公告中披露独立董事的及执行情况。意见及未采纳的具体理由。
2、公司在特殊情况下无法按照既2、公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
3、股东大会应根据法律法规、本3、监事会对董事会执行现金分红
章程的规定对董事会提出的利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相方案进行审议表决。为切实保障社会应决策程序和信息披露等情况进行监公众股股东参与股东大会的权利，董督。监事会发现董事会存在未严格执事会、独立董事和符合条件的股东可行现金分红政策和股东回报规划、未
43无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
以公开征集股东投票权，并应当通过严格履行相应决策程序或未能真实、多种渠道（包括但不限于电话、传真、准确、完整进行相应信息披露的，应邮箱、互动平台等）主动与股东特别当发表明确意见，并督促其及时改正。
是中小股东进行沟通和交流，充分听4、股东大会应根据法律法规、本取中小股东的意见和诉求，并及时答章程的规定对董事会提出的利润分配复中小股东关心的问题。方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可
以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除上述条款修改外，《无锡奥特维科技股份有限公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会年月日
44无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
公司于2023年10月20日第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币7000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票。回购股票全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励。
截至2024年1月2日，本次回购股份方案已实施完毕，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户800466股。其中，公司本次累计回购股份789966股；2023年3月2日实施完成的回购股份方案回购股份756214股，745714已用于2023年度股权激励，尚余10500股。
鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划。根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的回购股份合计800466股的用途进行变更，由“全部或部分用于员工持股计划和股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会年月日
45