上纬新材:上纬新材资金贷与及背书保证作业办法

资金贷与及背书保证
作业办法撰写：唐双妹
审核：张悦
核准：经股东大会通过修订记录版本页数日期修订人内容摘要
001207.05.22制定程序
011207.07.17修改8.1
021207.09.21经董事会通过
031308.04.23修改作业程序
修改5.1、5.1.1、5.1.1.1、5.1.1.2、5.8.1、5.8.2、
A/0 10.01.15 洪嘉敏
5.9.2、6.2.4、6.4.3、6.8.1、6.8.2、6.10.1
A/1 13 10.04.27 洪嘉敏 修改5.5.1、5.6、5.6.2、5.6.3、6.3.3
A/2 13 11.12.01 谢小海 修改3.1、5.2.2、5.4.1、5.6.、5.7、5.8.1、5.9.4、
5.10.1、5.12、5.13.1、6.4、6.5、6.6、6.8.1、6.10；
新增5.2.2.3
A/3 13 14.08.07 谢小海 修改5.2.2.4、6.2.3、6.3.3
经2014/8/07董事会通过
A/4 06 21.01.04 高瑾 修改6.3.2、6.3.2.2
A/5 08 23.04.21 唐双妹 制修5.0、6.0、9.1
A/6 08 24.01.19 唐双妹 修订5.3.2、10.01.0 目的
1.1本公司有关资金贷与他人及背书保证事项，除法令另有规定者外，应依本作业程序规定办理。
2.0范围
2.1凡一切资金贷与他人作业及背书保证事项皆属之。
3.0权责
3.1资金贷与他人作业及背书保证事项权责属于财务单位。
4.0名词说明无。
5.0作业说明
5.1资金贷与对象
5.1.1依上纬集团母公司(台湾)所在地公司法第十五条规定，资金除有下列各款情形外，
不得贷与股东或任何他人。
5.1.1.1与本公司有业务往来之公司或行号。
5.1.1.2有短期融通资金之必要的公司或行号，融资金额不得超过本公司净值之百分之四十。所称“短期”，系指一年或一营业周期(以较长者为准)之期间。所称“融资金额”，系指公开发行公司短期融通资金之累计余额。
5.2资金贷与他人评估标准
5.2.1本公司与他公司或行号间因业务往来关系从事资金贷与者，应依5.3.1之规定。
5.2.2本公司与他公司或行号间，经董事会同意有短期融通资金之必要而从事资金贷与者，以下列情形为限：
5.2.2.1本公司属母子公司关系，因业务需要而有短期融通资金之必要者。
5.2.2.2本公司采权益法投资之公司或行号，因购料或营运周转需要而有短期融
通资金之必要者。
5.2.2.3集团企业内之公司间，因业务需要而有短期融通资金之必要者。
5.2.2.4其它有助于本公司发展而有短期融通资金之必要者。所称子公司及母公司，应依上纬集团母公司(台湾)所在地发布之证券发行人财务报告编制准则之规定认定之。
5.3资金贷与总额及个别对象之限额
5.3.1本公司资金贷与他人之总额，以不超过本公司净值之百分之四十为限。
5.3.2本公司资金贷与个别公司或行号之限额，其与本公司有业务往来者，不得超过申贷
资金公司或行号与本公司最近年度业务往来金额之百分之三十或最近三个月业
务往来金额之百分之一百二十孰高者，且不得超过本公司净值之百分之十；其因董事会认有短期融通资金之必要者，不得超过本公司净值之百分之四十。
所称「净值」，系以最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表所载为准。
5.4资金贷与期限
5.4.1本公司资金贷与之期限，其与本公司有业务往来之公司或行号，以二年（含）以下为原则，如情形特殊经董事会同意后，依实际状况需要得延长其融通期限；对于董事会同意有短期融通资金必要之公司或行号，其资金贷与期限不得超过一年或一营业周期（以较长者为准）。
5.5计息方式
5.5.1本公司资金贷与之利率，不得低于同期同类货币的市场定期存款利率，且最高不超
过按照金融企业同期同类贷款利率，本公司贷款利息之计收，以双方约定为原则。
如遇特殊情形，得经董事会同意后，依实际需要予以调整。
5.6决策层级
5.6.1本公司拟将资金贷与他人时，均应经董事会同意后办理，不得授权其它人决定。
5.6.2本公司资金贷与上纬集团母公司（台湾）之其他子公司，应依前项规定提董事会决议，并得授权董事长对同一贷与对象于董事会决议之一定额度及不超过一年之期间内分次拨贷或循环动用。5.6.3依5.6.2所称一定额度，除符合5.3.2规定者外，本公司对单一企业之资金贷与之授权额度不得超过该公司最近期财务报表净值百分之十。
5.7资金贷与之办理及审查程序
5.7.1执行单位：本公司资金贷与他人相关作业之办理，由财务单位负责，必要时董事长
得指定其它专责人员协助办理。
5.7.2审查程序及贷款核定
5.7.2.1征信调查：对于所有申贷资金之公司或行号，均应详实办理征信调查，
其原则如下：
5.7.2.1.1首次借款者，借款人应出具公司相关证照及负责人身份证
明文件等影本，并提供必要之财务资料，以办理征信作业。
5.7.2.1.2继续借款者，原则上每年应办理征信一次，如为重大案件，
则视实际需要定期办理征信调查。
5.7.2.1.3若借款人财务及信用状况良好，且年度财务报表已委请会
计师查核签证，则得沿用超过一年尚不及二年之调查报告，并参阅会计师查核签证之财务报表呈报。
5.7.2.2审查评估：凡在5.3限额内之资金贷与，借款人应填具申请书，由经办单
位作成具体审查评估报告，评估报告内容应包括下列项目：
5.7.2.2.1资金贷与他人之必要性及合理性。
5.7.2.2.2贷与对象之征信及风险评估。
5.7.2.2.3对公司之营运风险、财务状况及股东权益之影响。
5.7.2.2.4应否取得担保品及担保品之评估价值。
5.7.2.3贷款核定
5.7.2.3.1经审查评估后，如借款人信评欠佳，或有其它原因认为不
宜贷放者，经办人员应将不拟贷放之理由签奉核定后，尽速答复借款人。
5.7.2.3.2经审查评估后，对于信评良好、借款用途正当、对于公司
财务、业务及股东权益均无不利影响之案件，经办人员应将征信及审查评估报告，并同拟定之贷放金额、期限、利率等资料，呈董事长核准，并提请董事会决议通过后始得办理。
5.7.3通知借款人
5.7.3.1贷放案件核定后，经办人员应尽速函告或电告借款人，详述本公司借款条件，包括额度、期限、利率、担保品及保证人等，请借款人于期限内签约，办妥担保品质（抵）押权设定及保证人对保手续后，以凭拨款。
5.7.4签约对保：
5.7.4.1贷放案件应由经办人员拟定约据条款，经主管人员审核并送请法律顾问会核后，再办理签约手续。
5.7.4.2约据内容应与核定之借款条件相符，借款人及连带保证人于约据上签章后，应由经办人员办妥对保手续。
5.7.5保全：
5.7.5.1本公司资金贷与他人，董事会如认为有必要，应要求借款人提供相当贷
放额度之担保品，并办理质权或抵押权设定手续，以确保本公司债权。
5.7.5.2担保品中除土地及有价证券外，均应投保火险，船舶车辆应投保全险，
保险金额以不低于担保品押值为原则，保险单应加注以本公司为受益人。保单上所载标的物名称、数量、存放地点、保险条件、保险批单，应与本公司原核贷条件相符；建物若于设定时尚未编定门牌号码，其地址应以座落之地段、地号标示。5.7.5.3经办人员应注意贷与单位（借款人）的提保品在投保期间届满前，通知借款人继续投保。
5.7.6拨款：贷放案经核准并依本作业程序之规定办妥后，经财务部核对无误后，即可拨款。
5.8公告申报程序
5.8.1本公司资金贷与应于事实发生之日前二日汇报上纬集团母公司（台湾），由上纬集
团母公司(台湾)依法公告。
5.8.2本公司应于每月5日前将上月资金贷与余额汇报上纬集团母公司(台湾)，由上纬集团
母公司(台湾)公告之。
5.9已贷与金额之后续控管措施、逾期债权处理程序：
5.9.1贷款拨放后，应经常注意借款人及保证人之财务、业务以及相关信用状况等，如有
提供担保品者，并应注意其担保价值有无变动情形，遇有重大变化时，应立刻通报董事长，并依指示作适当处理。
5.9.2本公司因情事变更，致贷与对象不符本作业程序规定或余额超限时，应订定改善计划，将相关改善计划送上纬集团母公司（台湾）各监察人，并依计划时程完成改善。
5.9.3借款人于贷款到期或到期前偿还借款时，应先计算应付之利息，与贷款人出具之付款（息）通知书核对无误后，连同本金一并清偿，方可将本票借据等注销归还借款人或办理抵押权涂销。
5.9.4借款人于贷款到期时，应即还清本息。如到期未能偿还而需延期者，需事先提出请求，报经董事会核准后为之，每笔延期偿还以不超过六个月，并以一次为限，违者本公司得就其所提供之担保品或保证人，依法径行处分及追偿。
5.10备查簿之建立
5.10.1本公司办理资金贷与事项，应建立备查簿，就资金贷与之对象、金额、董事会通
过日期、资金贷放日期及依规定应审慎评估之事项详予登载备查。
5.11内部稽核
5.11.1本公司内部稽核人员应不定期稽核资金贷与他人作业程序及其执行情形，并作成书面纪录。
5.12对子公司资金贷与他人之管控程序：
5.12.1本公司之子公司拟将资金贷与他人者，本公司应督促该子公司依上纬集团母公司
(台湾)所在地法令订定资金贷与他人作业程序。
5.12.2本公司之子公司拟将资金贷与他人时，均应经其董事会核准后始得为之，并将相
关信息回报上纬集团母公司(台湾)；本公司董事长指定之专责人员应具体评估
该项资金贷与他人之必要性及合理性、风险性、对母公司及子公司之营运风险、
财务状况及股东权益之影响，呈报及董事长核准。
5.12.3财务单位应于每月月初取得各子公司之资金贷与他人余额明细表。
5.12.4本公司内部稽核人员应不定期稽核各子公司对其资金贷与他人作业程序之遵循情形，作成稽核报告；稽核报告之发现及建议于陈核后，应通知各受查之公司改善，并定期作成追踪报告，以确定其已及时采取适当之改善措施。
5.13其它事项：
5.13.1本公司应就本程序未实施前已贷与他人资金之款项，责成财务部调查、评估后，
提报上纬集团母公司(台湾)董事会追认。如有超过核定贷与之限额者，财务单位应通知借款人自本作业程序实施之日起六个月内偿还超额借款部份。
5.13.2本公司依一般公认会计原则规定，评估资金贷与情形并提列适足之备抵坏帐，且
于财务报告中适当揭露有关信息，并提供相关资料予签证会计师执行必要之查核程序。
6.0背书保证作业
6.1本办法所称之背书保证系指下列事项：
6.1.1融资背书保证，包括：6.1.1.1公司的承兑汇票之贴现融资。
6.1.1.2为他公司融资之目的所为之背书或保证。
6.1.1.3为本公司融资之目的而另开立票据予非金融事业作担保者。
6.1.2关税背书保证，系指为本公司或他公司有关关税事项所为之背书或保证。
6.1.3其它背书保证，系指无法归类列入前二项之背书或保证事项。
6.1.4公司提供动产或不动产为他公司借款之担保设定质权、抵押权者。
6.2背书保证之对象：
6.2.1有业务关系之公司。
6.2.2公司直接及间接持有表决权之股份超过百分之五十之公司。
6.2.3直接及间接对公司持有表决权之股份超过百分之五十之公司。
所称「子公司」及「母公司」，系依上纬集团母公司(台湾)所在地发布之证券发行人财务报告编制准则之规定认定之。
6.2.4上纬集团母公司(台湾)直接及间接持有表决权股份百分之百公司间得为背书保证。
6.3背书保证之限额：
6.3.1本公司对外背书保证之总额度以不超过本公司净值百分之五十为限。
6.3.2本公司对单一企业背书保证额度，以不超过本公司净值百分之三十为限，其中：
6.3.2.1因业务关系对企业背书保证，其累积背书保证金额，以不超过本公司最
近一年度与其业务往来交易总额，且不超过本公司净值百分之十为限。
6.3.2.2因与本公司为母子关系而从事背书保证者，其累积背书保证金额，以不
超过本公司净值百分之三十为限。所称「净值」，系以最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表所载为准。
6.3.3本公司及子公司整体得为背书保证之总额以不超过本公司净值百分之五十为限，及
对单一企业背书保证之金额以不超过本公司净值百分之五十为限。
6.4本公司办理背书保证事项授权如下：
6.4.1本公司为他人背书或提供保证前，应审慎评估，并提报董事会决议后办理，若因业务需要，得授权董事长于本作业程序6.3之额度内决行，事后再报经最近期之董事会追认。
6.4.2本公司办理背书保证因业务需要而有超过6.3所订额度之必要时，应经董事会同意
并由半数以上之董事对公司超限可能产生之损失具名联保，并修正背书保证作业程序。
6.4.3本公司因情事变更，致背书保证对象不符本作业程序规定，或背书保证金额因据以
计算限额之基础变动致超过所定额度时，应订定改善计划，将相关改善计划送上纬集团母公司（台湾）各监察人，并依计划时程完成改善。
6.5背书保证之办理及审查程序：
6.5.1执行单位：本公司背书保证之相关作业之办理，由财务单位负责，必要时董事长得
指定其它专责人员协助办理。
6.5.2审查程序：
6.5.2.1本公司办理背书保证，经办单位应作成具体审查评估报告，评估报告内
容应包括下列项目：
6.5.2.1.1背书保证之必要性及合理性。
6.5.2.1.2背书保证对象之征信及风险评估。
6.5.2.1.3对公司之营运风险、财务状况及股东权益之影响。
6.5.2.1.4是否取得担保品及担保品之评估价值。
6.5.2.2本公司办理背书保证时，应由经办单位提送签呈，叙明背书保证对象、种类、理由及金额等事项，并同6.5.2.1之评估报告，呈董事长核准后，提请董事会决议通过后办理。但因业务需要时，得由董事长先依本作业程序6.3之授权额度内决行，事后再报经最近期之董事会追认。
6.5.2.3经办单位办理背书保证时，应具体评估风险性，必要时应取得被背书保证公司之担保品。
6.5.2.4财务部应就背书保证事项建立备查簿，就背书保证对象、金额、董事会
通过日期或董事长决行日期、背书保证日期及依6.5.2.1规定应审慎评
估之事项，详予登载备查。
6.5.2.5财务单位应于每月月初编制上月份对外背书保证金额变动表备查。
6.6背书票据之注销：
6.6.1背书票据如因债务清偿或展期换新而须注销时，被保证公司应将原背书票据送交本
公司财务单位，财务单位于票据上加盖「注销」章后，将票据粘贴于传票。
6.6.2财务单位随时将注销本票记入应付保证票据明细表中，减少累计背书金额。
6.6.3在票据展期换新时，金融机构常要求先背书新票据再退回旧票据，在此情形下，财
务单位应具备跟催记录，尽速将旧票据追回注销。
6.7印鉴保管及程序：有关票据、印鉴章分别由专人保管，并应依照本公司规定作业程序始得
用印或签发票据，其有关人员由董事会授权董事长指派，背书保证之专用印鉴为向所在地登记之公司印鉴。
6.8公告申报程序：
6.8.1本公司资金贷与应于事实发生之日前二日汇报上纬集团母公司（台湾），由上纬集
团母公司(台湾)依法公告。
6.8.2本公司应于每月5日前将上月背书保证余额汇报上纬集团母公司(台湾)，由上纬集团
母公司(台湾)公告之。
6.9内部稽核
6.9.1本公司之内部稽核人员应不定期稽核背书保证作业程序及其执行情形，并作成书面纪录。
6.10对子公司办理背书保证之控管程序
6.10.1本公司所属之子公司拟为他人背书或提供保证者，本公司应命该子公司依上纬集
团母公司（台湾）所在地法令，订定背书保证作业程序，并应依所顶作业程序办理。
6.10.2本公司之子公司拟为他人背书或提供保证时，均应报请董事会核准后始得为之；
本公司财务单位及董事长指定之专责人员应依本程序6.5所定之审查程序具体评估后，呈报董事长核准。
6.10.3财务单位应于每月月初取得各子公司之对外背书保证金额变动表。
6.10.4本公司内部稽核人员应不定期稽核各子公司对其背书保证作业程序之遵循情形，
作成稽核报告；稽核报告之发现及建议于呈核后，应通知各子公司改善，并定期作成追踪报告，以确定其已及时采取适当之改善措施。
7.0罚则
7.1依上纬集团母公司(台湾)所在地法律规定办理。
8.0其它事项
8.1依上纬集团母公司(台湾)所在地财务会计准则公报第九号之规定，评估或认列背书保证之或有损失，且于财务报告中作适当揭露有关信息，并提供相关资料予签证会计师执行必要之查核程序。
9.0实施
9.1本作业程序经董事会及股东大会通过后实施，修正时亦同。
10.0实施范围：上纬新材料科技股份有限公司及其子公司。