中文传媒:《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》（2024年1月修订）

中文天地出版传媒集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年1月修订）
（2024年1月22日经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及合
并报表范围内子公司（以下简称控股子公司）关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公正原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除法定情况外，应当回避表决；
（五）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（六）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。
第四条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章关联交易的管理
第五条公司资产财务部是公司关联交易的归口管理部门，负责维护关联交
易日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整提供关联交易披露所需信息，组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析与监控。
第六条公司证券法律部负责对汇总上报的关联交易进行整理，并规范做好信息披露工作。
第三章关联人和关联交易的认定
第七条公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接控制本公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本办法第十条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司
及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第九条公司与第八条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；（三）第八条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
第十一条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同为公司
的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
八条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联人。
第十二条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）《公司章程》第四十二条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司证券法律部应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第四章关联交易的定价
第十四条关联交易定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方根据公平公正原则协商确定价格及费率。
第十五条关联交易价款的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司资产财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。
第五章关联交易的决策程序
第十六条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第十九条除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
应当披露的关联交易提交董事会讨论前，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司与关联人发生第十二条第（二）项至第（六）项的日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十四条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条对于应报董事会审批的关联交易，董事会秘书应将相关材料提
前提交独立董事。独立董事应召开专门会议就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。
第二十七条公司应当在披露上一年度报告前，对本年度将发生的日常关联
交易进行合理预计，董事会秘书应按相应决策权限提交董事会或股东大会完成审议程序，并及时进行信息披露。
日常关联交易在执行过程中发生重大变化而超出预计总金额的，应当根据超出金额部分重新履行董事会或股东大会审议批准程序并进行披露。
第六章关联交易的信息披露第二十八条公司披露关联交易，应当按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十九条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到本办法第
十九条第一款规定的，应当及时披露。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十九条第一款、第二款规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用第十九条第一款、第二款规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十九条第一款、第二款规定。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十九条第一款、第二款规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）
与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本款规定连续12个月累积计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》有关规定。
第三十条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条第一款、第二款规定标准的，分别适用以上的规定。
已经按照第十九条第一款、第二款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十九条第一款、第二款规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计
金额达到本办法第十九条、第二十六条第一款所规定标准的，公司应当按本办法进行信息披露。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司披露的日常关联交易内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七章附则
第三十五条由公司控制或持有50％以上股份的子公司与公司的关联人发
生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第十九条第一款、
第二款规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定
专人负责向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理信息披露事宜。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十六条控股子公司执行董事、经理等人员对子公司与上市公司关联人发生的关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面形
式及时、真实和完整地向公司董事会报告。
第三十七条本办法未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
第三十八条本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》（2023年8月修订）同时废止。