开能健康:关于开能转债开始转股的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2024-004
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于“开能转债”开始转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、证券代码：300272证券简称：开能健康
2、债券代码：123206债券简称：开能转债
3、转股价格：人民币5.62元/股
4、转股期限：2024年1月26日至2029年7月19日
5、转股来源：新增股份
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1321号）同意注册，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）于2023年7月20日向不特定对象发行了250万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25000万元。上述募集资金总额扣除发行费用不含税金额5992558.11元（承销和保荐费用不含税5300000元，其他发行费用692558.11元），实际募集资金净额为人民币244007441.89元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月26日对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金实收情况进行了审验，并出具了《开能健康科技集团股份有限公司验证报告》（天职业字〔2023〕42033号）。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的25000万元可转换公司债券已于2023年8月8日在深交所挂牌交易，债券简称“开能转债”，债券代码“123206”。
（三）可转换公司债券转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 7 月 26 日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
二、可转换公司债券相关条款
（一）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币25000万元，发行数量为
250万张。
（二）可转换公司债券存续期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2023年7月20日至2029年7月19日。
（三）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、
第五年2.50%、第六年3.00%。
（五）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年
7 月 26 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年1月26日至2029年7月19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（六）转股价格：当前可转债的转股价格为5.62元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“开能转债”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。3、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，即可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍（其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格）。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额
大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2024年1月26日起至2029年7月19日止）深圳
证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、根据《开能健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关规定，停止转股的期间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如有发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行
首日（2023 年 7 月 20 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1（
2）本）（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，付公次司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前可（息包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支转日付本计息年度及以后计息年度的利息。
：债（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
采每四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
年用（一）初始转股价格的确定及当前转股价格
的每1、初始转股价格的确定：本次发行的可转债的初始转股价格为5.67元/股，年付不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易付息日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经日息过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不为低一于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
自次前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
本的二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司付次股票交易总额/该日公司股票交易总量。
息可2、当前转股价格为5.62元/股：因公司特别分红权益分派方案（每10股派方转债式，发行计息首息0.55元）于2024年1月24日（除权除息日）实施完毕，故自2024年1月24日起，公司转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股。
（二）转股价格的调整
1、转股价格的调整依据
根据募集说明书关于“转股价格的调整”的规定：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、转股价格实施调整
2023年12月28日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次
会议审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》，公司董事会同意以公司总股本577171949股剔除已回购股份5097120股后的股本572074829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），共计派现31464115.60元。不送红股，不以公积金转增股本。以上特别分红方案经公司2024年1月15日召开的《2024年第一次临时股东大会》批准，并于2024年1月24日实施完毕。具体请见公司于2024年1月17日在符合条件的媒体披露的《关于特别分红权益分派实施公告》（公告编号：2024－002）同日，公司在符合条件的媒体披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024－003）。根据募集说明书的上述规定，经计算“开能转债”的转股价格由5.67元/股调整为5.62元/股（即：5.67元/股-0.0545142元/股=5.62元/股）。调整后的转股价格自2024年1月24日（除权除息日）起生效。
（三）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告、公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。五、可转换公司债券转股股份来源本次可转换公司债券使用新增股份转股。
六、可转换公司债券赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
七、可转换公司债券回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
八、可转换公司债券转股后的股利分配因
本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、其他事项投资者如需了解“开能转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年7月18日在符合条件的媒体披露的《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十四日