云南能投:云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源投资集团有限公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2024-011
云南能源投资股份有限公司
关于与云南省能源投资集团有限公司签署《委托经营管理协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分发挥产业协同效应，提升整体运营管理效率，加快推进战略性重组和专业化整合，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）拟将其全资子公司云南榕耀新能源有限公司（以下简称“标的公司”）全
部经营管理权委托给公司行使。2024年1月24日，公司董事会2024年第二次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。同意公司接受能投集团的委托对标的公司实施经营管理并与能投集团签署《委托经营管理协议》，行使能投集团作为标的公司股东所应享有的与之生产经营相关的全部权利，并全面负责标的公司的业务、经营及管理。
能投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成
重组上市，不需要经过有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。
2024年1月24日，公司与能投集团在云南省昆明市签署了《委托经营管理协议》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南省能源投资集团有限公司注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
注册资本：2203948.656328万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡均
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品
的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的
技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。
根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团控股股东。根据云南省国资委《关于明确云南省能源投资集团有限公司有关管理事项的通知》（云国资统财[2012]95号文）文件意见，能投集团纳入云投集团财务报表合并范围，但能投集团的经营管理相对独立于云投集团，云南省政府任免其董事长，云南省国资委有权委派或更换其除董事长以外的非职工董事，决定其报酬及支付方式。能投集团的股权控制关系如下：
能投集团是以能源、现代物流、绿色能源新材料为三大主业的省属国有重要骨干企业，是云南省能源战略实施和能源产业改革创新发展的重要平台。总体业务包括实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总计25787542.8925106797.72
负债合计17756900.6916995577.61
所有者权益合计8030642.208111220.11
项目2023年1-9月2022年度
营业收入8836265.4812610681.91
净利润455039.94375361.84
注：2022年12月31日/2022年度数据经审计；2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份489043289股，占公司总股本的比例为53.11%，能投集团为公司控股股东。
（四）经查询，截至本公告披露日，能投集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南榕耀新能源有限公司
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园
A35-A121 号
注册资本：100000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑汝祥
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据标的公司由宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司于2019年
3月设立，设立时名称为上海榕耀新能源有限公司，注册资本100000万元，宁波榕尚投资合
伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司出资份额分别为99.99%和0.01%；2020年3月，更名为云南榕耀新能源有限公司。2023年12月，能投集团完成收购宁波榕尚投资合伙企业(有限合伙)和上海银都实业(集团)有限公司基金份额和股份后，能投集团100%持股标的公司，标的公司企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
标的公司控股河北、山西两省19家光伏电站项目公司，光伏项目备案装机容量总计
939.50MW。具体如下图：
标的公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总计702126.22737591.39
负债合计489900.63542460.40
所有者权益合计212225.59195130.99项目2023年1-9月2022年度
营业收入72033.7095831.86
净利润16141.6519218.03
注：2022年12月31日/2022年度数据经审计；2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至本公告披露日，标的公司为本公司控股股东云南省能源投资集团有限公司全资子公司，本公司副总经理赵矛担任标的公司董事长，本公司总法律顾问、首席合规官刘美湖担任标的公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，标的公司为本公司的关联企业。
（四）经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托经营管理定价政策和依据遵循自愿、公平、公正的原则，根据标的公司经营管理现况及财务状况，参考其他上市公司市场案例水平，双方协商确定托管费用，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《委托经营管理协议》的主要内容甲方（委托方）：云南省能源投资集团有限公司（以下简称为“甲方”）乙方（受托方）：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“乙方”）
第一条托管标的
1.1甲方将标的公司全部经营管理权委托给乙方行使。
1.2标的公司名称为：云南榕耀新能源有限公司，成立于2019年03月28日；住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路 3 号昆明科技创新园 A35-A121 号；法定代表人：郑汝祥；注册资本：100000万人民币；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；以自有资金从事投资活动；新能源原动设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二条托管期限
2.1本协议约定托管事项的期限自本协议生效之日起至下列事项之一发生之日：2.1.1在托管经营期内，标的公司持有的光伏发电项目符合注入上市公司条件的，乙方在
同等条件下享有优先购买权或甲方通过合规方式优先注入乙方，至标的公司持有的全部光伏发电资产或项目公司完成工商变更登记之日。
2.1.2在托管经营期限内，甲方不再持有标的公司任何股权或失去控制权的。
2.1.3标的公司不再开展光伏发电相关经营业务的。
2.1.4经双方协商一致终止托管的。
第三条托管费用及支付
1、本协议项下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理费为120万元（含税）。
委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/365）计算。
2、上述委托管理费用，由甲方于每个管理年度结束前一个月内一次性向乙方支付；委托
管理期间不足完整年度的，甲方应于委托管理期届满后30天内一次性向乙方支付。
第四条托管事项
4.1托管权限
4.1.1根据标的公司章程及本协议之约定，托管经营期间，乙方应勤勉尽责地行使甲方作
为标的公司股东所应享有的与之生产经营相关的全部权利，并全面负责标的公司的业务、经营及管理，确保标的公司安全、规范、稳定运营。
4.1.2自本协议生效之日起，标的公司生产经营除按照标的公司《章程》以及规章制度规
定需报甲方审批决策外，其余经营行为由乙方负责决策并实施。标的公司的生产经营管理需遵照乙方对所属企业的有关规定，乙方根据标的公司经营管理需要，有权制定标的公司系列管理制度。
4.2资产所有权
托管经营期间，标的公司的资产所有权关系保持不变，标的公司资产依法归标的公司或甲方所有。
4.3经营费用
托管经营期间，标的公司的业务、经营、管理等费用由标的公司自行承担。
第五条托管期间的损益
在托管经营期间，标的公司在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由甲方享受及/或承担。
第六条甲方的权利和义务
6.1甲方依法对标的公司资产享有法人财产权。6.2有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权对乙方进行经营管理考核，有权
向乙方提出书面整改意见。
6.3甲方应当积极配合乙方与托管事项相关的一切正常活动，不得无正当理由干涉乙方
正常的生产、经营、管理活动。
6.4协助乙方组织、协调有关托管经营工作，协助解决处理托管事项中的困难和问题。
6.5负责办理本协议项下标的公司托管事宜的相关手续，确保乙方托管经营合法、有效。
6.6按照本协议约定向乙方支付托管费用。
6.7法律、行政法规、部门规章和标的公司章程规定属于甲方的其他权利或义务。
第七条乙方的权利和义务
7.1依据《公司法》、标的公司章程规定和本协议的约定，组织、实施标的公司的业务、经营及管理活动。
7.2按照国家各项法律法规行使受托经营管理权，依法经营。
7.3按本协议的规定，向甲方收取委托管理费。
7.4在托管经营期内，不得采取任何违法违规措施，损害甲方及标的公司声誉和形象。
7.5按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将标的公司交由他人托管经营。
7.6有义务接受甲方的检查和监督，有义务向甲方提供标的公司财务相关资料，定期报
告受托经营情况。
第八条违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行其在本协议项下的任何承诺或义务，即构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因该违约行为而产生或遭受的损失。
第九条协议的效力
9.1本协议经双方有权机构批准并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
9.2对本协议的任何修改、变更、补充须经双方协商一致，并就修改、变更、补充事项
由双方授权代表共同签订书面协议后方可生效。
第十条其他
10.1因本协议签订和履行而产生的或与此有关的任何争议或分歧应由双方通过协商解决。协商不成的，双方有权将该争议提交受托方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
10.2本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，每份具有同等法律效力。六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
标的公司持有的光伏发电项目位于河北、山西两省，所发电量均销售给国家电网有限公司；公司新能源发电业务目前均处于云南省内，所发电量均销售给中国南方电网有限责任公司。标的公司光伏发电业务与公司新能源发电业务经营区域不同，双方所发电量全额上网消纳，本次交易完成前后，公司与标的公司之间均不存在同业竞争。
在托管经营期内，标的公司持有的光伏发电项目符合注入上市公司条件的，公司在同等条件下享有优先购买权或能投集团通过合规方式优先注入公司。公司将与能投集团、标的公司协同配合，加快推进标的公司光伏发电项目收购或资产注入相关工作。
本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的及对公司影响
为充分发挥产业协同效应，提升整体运营管理效率，加快推进战略性重组和专业化整合，能投集团拟将标的公司全部经营管理权委托给公司行使。在托管经营期内，标的公司持有的光伏发电项目符合注入上市公司条件的，公司在同等条件下享有优先购买权或能投集团通过合规方式优先注入公司。有利于公司未来产业发展布局，符合公司的战略发展方向，对促进公司新能源发电业务的持续快速健康发展、增强公司新能源发电业务的综合竞争力具有积极意义，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
根据会计准则的相关规定，在托管期限内，标的公司不纳入公司合并报表范围内。本次受托经营交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因该交易而对关联人形成重大依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2024年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事过半数同意意见
2024年1月19日，公司独立董事2024年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。
公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》，有利于公司未来产业发展布局，符合公司的战略发展方向，对促进公司新能源发电业务的持续快速健康发展、增强公司新能源发电业务的综合竞争力具有积极意义，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、监事会意见
2024年1月24日，公司监事会2024年第二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司签署〈委托经营管理协议〉暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项，符合公司的战略发展方向，有利于公司未来产业发展布局，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意公司本次与能投集团签署《委托经营管理协议》暨关联交易事项。
十一、备查文件
1.公司董事会2024年第二次临时会议决议；
2.公司监事会2024年第二次临时会议决议；
3.公司独立董事2024年第二次专门会议决议；
4.公司与能投集团签署的《委托经营管理协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2024年1月25日