希荻微:希荻微关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688173证券简称：希荻微公告编号：2024-009
希荻微电子集团股份有限公司
关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：14815893份
* 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股希荻微电子集团股份有限公司（曾用名“广东希荻微电子股份有限公司”，以下简称“公司”或“希荻微”）于2024年1月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
2020年10月，在公司整体变更为股份有限公司之前，广东希荻微电子有限公司（以下简称“希荻有限”）召开董事会、股东会，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》等与该激励计划相关的议案，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。
2021年，鉴于希荻有限已完成股份制改造，所授予员工的期权数量单位由注册资本额转变为股数，员工所持有的期权所对应的股权比例不变，公司沿用《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》的内容制定并实施了《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“《激励计划》”或“本激励计划”），公司与员工签署《股票期权授予协议》，合计向103名激励对象授予3556.28万份股票期权，有效期为10年。自公司首次授予2021年股票期权激励计划下激励对象期权之日起计算。
2021年2月8日，公司召开了第一届董事会第二次会议、第一届监事会第
二次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与2021年股
票期权激励计划相关的议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划。
2022年2月9日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及93名激励对象符合《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司于2022年2月11日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）和《广东希荻微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-006）。
2022 年 3 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为38人，行权股票数量为1480270股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年3月16日。行权后，公司的股本总额由400010000股变更为401490270股。
2022 年 7 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-046）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为38人，行权股票数量为3044935股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年7月9日。行权后，公司的股本总额由 401490270 股变更为 404535205 股。2022 年 9 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-064）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权的激励对象为18人，行权股票数量为771809股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2025年9月27日。行权后，公司的股本总额由404535205股变更为405307014股。
2022年11月29日，公司召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监
事会第二十一次会议，并于2022年12月15日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的第一个行权期予以调整，即将股票期权
第一个行权期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一
年，第二期行权期结束时间保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；
公司保荐机构出具了相关核查意见；北京金诚同达（上海）律师事务所出具了相关法律意见书。上述内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月16日披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2022-071）和《广东希荻微电子股份有限公司2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-075）。
2023 年 2 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-011）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权的激励对象为19人，行权股票数量为1720843股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2026年2月10日。行权后，公司的股本总额由405307014股变更为407027857股。
2024 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）。希荻微2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权的激励对象为12人，行权股票数量为1411166股，自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为2027年1月19日。行权后，公司的股本总额由409150567股变更为410561733股。2024年1月26日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）历次股票期权授予情况序号项目期权计划约定的内容
依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励计
1授予日期划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区
间为2019年6月17日至2020年12月31日。
自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：*自期权授予日
2等待期起的12个月，以及*在中国境内首次公开发行并上市。在等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
本次股权激励授予激励对象的股票期权数量为公司当时股
3授予数量
本总额的9.88%，即对应股份总数为3556.28万股
4授予人数本次期权激励计划的激励对象共103人
授予后股票期权
50份
剩余数量
不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激励6行权价格对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）
（三）行权数量和行权人数的调整情况
1.截至本激励计划第一个行权期前，鉴于10名激励对象主动离职，其未生
效的期权自离职之日起失效，公司已注销的股票期权合计855560份。注销后公司2021年股票期权激励计划的有效期权数量为34707252份，持有对象合计93人。
截至本公告披露之日，本激励计划第一个行权期已有75名激励对象行权
8429023份股票期权。
2.截至本公告披露前，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期尚有
8924606份未在本激励计划第一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；
22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2537730份自离职之日起失效。综上，公司本次注销的股票期权合计11462336份。注销后，公司
2021年股票期权激励计划的有效期权数量为14815893份（不含本激励计划第一个行权期已行权的股票期权），持有对象合计71人。
（四）各期股票期权行权情况
希荻微2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。
2022年2月9日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及93名激励对象符合《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期共有75名激励对象以约定的行权价格行权8429023份股票期权，其中计入“股本”人民币8429023元，计入“资本公积-股本溢价”人民币31248126.41元。行权后公司总股本增加
8429023股，本次行权未对公司股权结构造成重大影响。
二、股票期权行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据本次激励计划的规定，激励对象获授的股票期权第二个行权期时间为“自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前（本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年）。”本激励计划首次可行权日为2022年1月21日，截至本公告日，本激励计划第二个行权期的等待期已届满。
关于本激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
前述情形，符合本项行权条或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构截至目前，本次行权的
行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象均未发生左述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足本项行权条件。
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据普华永道中天会计师事务所所对公司2018年度、2019年度、2020年度及截至2021年6月30日止
6个月期间出具的审计报告
普华永道中天审字(2021)第
11062号及对公司2021年度
出具的审计报告普华永道
（三）公司层面业绩考核要求
中天审字(2022)第10135
第二个行权期公司业绩考核目标：
号：2020年度公司实现营业
以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增收入22838.86万元，较2019长率的平均值不低于20%
年增长98.05%；2021年度公司实现营业收入
46290.21万元，较2020年
增长102.68%。
以2019年、2020年营
业收入为基数，2020年、
2021年营业收入增长率的
平均值为100.37%，符合行权条件;公司层面业绩考核指标已完成。
原93名激励对象中，评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
22名激励对象因离职而不
非奖励期权不达
1.0达标1.0达标0.6达标0再具备激励对象资格，剩余
标准系数标奖励期权部不达71名激励对象考核结果如
1.0达标0.5达标0不达标0
分标准系数标下：
（四）个人层面绩效考核要求针对非奖励期权：
若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖励期权71人的考核评级均为可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对 B 及以上，对应本期非奖励象对应考核期个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消期权）标准系数为1。
该激励对象当期行权额度，由公司注销针对奖励期权：
6 人的考核评级均为 A
激励对象个人当期实际可行权额度=奖励（或非奖励期权）期权标准及以上，对应本期奖励标准系数×个人当期计划行权额度。
系数为1。
其第二个行权期可行权股票期权数量为
14815893份。
综上所述，公司本激励计划第二个行权期行权条件已成就。符合行权条件的激励对象共71名；第二个行权期可行权的股票期权为授予股票期权数量的50%，共计14815893份，占公司目前总股本的3.62%。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：依据激励对象入职文件、《期权授予协议》及本次期权激励
计划授予激励对象期权的日期，所有激励对象的具体授权日区间为2019年6月
17日至2020年12月31日。
（二）行权数量：14815893份期权。（三）行权人数：71人。
（四）行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激
励对象签署的股份期权协议中确定（其行权价格在每股1.73元至11.11元之间）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）行权方式：批量行权。
（七）行权安排：自首次可行权日起24个月届满后的次日（即第二期可行权日）起至本计划有效期届满前（本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，最长不超过10年）为本激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗
口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量占已获序已获授予的股票可行权数量姓名职务授予股票期权数量
号期权数量（份）（份）的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、核心技术人
1杨松楠99900049950050%
员
小计99900049950050%
二、其他激励对象
其他员工（合计70人）286327921431639350%
总计296317921481589350%
注：
1.公司董事会于2023年12月15日完成换届选举，上表中的董事、高级管理人员的统计口
径为截至目前公司现任董事、高级管理人员。
2.因公司第一届董事会任期届满，NAM DAVID INGYUN 已于 2023 年 12 月 15 日经公司股
东大会选举出第二届董事会后不再担任公司董事、总经理，但仍在公司任职；因个人原因，LIU RUI（刘锐）已于 2023 年 9 月 15 日不再担任公司核心技术人员，但仍在公司任职。据此对前述两名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整，将按照其他员工的行权程序予以处理。
3.上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除在第二个行权期行权条件成就前已离职的32
名激励对象（含第一个行权期行权条件成就前离职的10名激励对象）。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1.激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
2.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和
《希荻微电子集团股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定。
四、监事会对激励对象名单的核查情况和意见经核查，监事会认为：本次可行权的71名股票期权激励对象行权资格合法有效。截至本监事会决议作出之日，公司及包括公司董事（杨松楠）在内的71名激励对象符合本激励计划规定的第二个行权期的行权条件，该等激励对象所持股票期权的等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其获授的14815893份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本激励计划的规定，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的可行权期，统一办理激励对象股票期权相关的行权登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。经公司自查，参与本激励计划的董事杨松楠在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-002）；参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司以授予员工权益工具在授予日的公允价值计量股份支付费用。在授予日，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定相应权益工具的公允价值。授予日后，该公允价值的金额以等待期内对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
七、法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相
关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件（一）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》。特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
2024年1月27日