宝莱特:关联交易决策制度（2024年1月修订）

宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
广东宝莱特医用科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为规范广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章关联人和关联交易
第二条关联交易的定义：关联交易是指本公司与关联人（定义见下文第三条）发生
的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
1宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条具有下列情形之一的法人，视为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
(二)本公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）款和第（三）款所列人士的关系密切的家庭成员，包括
父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁并具有民事行为能力
的子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
2宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或公司关联人签署的协议或做出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的。
第三章关联交易的一般规定
第七条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
(一)关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披露；
(二)公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销
售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
(三)关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并且，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
(四)关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该项
关联交易进行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是
否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时，应当以书面形式向
股东大会或董事会作出报告，并应直接递交给公司董事长，或由董事会秘书转交公司董事长。报告中应当载明如下内容：
(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；
(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
3宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
第九条本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章回避制度
第十条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参考本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
4宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第五章关联交易的决策权限
第十二条除本制度第十四条另有规定外，本公司拟与关联自然人达成总金额在30万
元人民币以上（含30万元）的关联交易，或者本公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上（含300万元人民币）且占公司最近
经审计净资产值0.5%以上（含0.5%）的，由董事会作出决议。
第十三条本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易，或者本公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占公司最近经审
计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易，由公司董事长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
第十五条本公司预计就同一标的或与同一关联人达成的某项关联交易在连续12个月
内累计金额达到本制度第十二条或第十三条规定的标准的，应当分别按第十二条、第十三条规定进行决策。
第十六条本公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，本公司应当与关联人订立书面协议
5宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经本公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，本公司将在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，本公司将把新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，本公司将在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，本公司将在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司将根据超出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十七条公司拟进行的应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经全体独立董事过半数同意。独立董事应召开专门会议审议应当披露的关联交易事项。
第六章关联交易的信息披露
第十八条本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。
6宝莱特：关联交易决策制度（2024年1月）
第二十条公司应按照相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的具体要求披露关联交易事项。
第七章附则
第二十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条本制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。
第二十三条本制度由本公司董事会负责解释。
第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
2024年1月26日
7