斯瑞新材:国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书

国浩律师（西安）事务所
关于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予相关事项
之法律意见书
西安市雁塔区绿地中心 B座 46层 邮编：710065
The 46th Floor Block B Xi'an Greenland Center Yanta District Xi'an，710065China电话/Tel: +86 29 8819 9711
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2024年1月国浩律师(西安)事务所法律意见书
目录
第一节引言.................................................3
一、释义..................................................3
二、律师声明事项..............................................4
第二节正文.................................................6
一、本次授予所获得的批准和授权.......................................6
二、本次授予的具体内容...........................................7
三、结论意见................................................9
第三节签署页............................................定义书签。
1国浩律师(西安)事务所法律意见书
国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西斯瑞新材料股份
有限公司委托，担任其2023年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所已于2023年12月22日出具了《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项，出具本法律意见书。
2国浩律师(西安)事务所法律意见书
第一节引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、斯瑞新指陕西斯瑞新材料股份有限公司材陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票本激励计划指期权激励计划陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票本次授予指期权激励计划首次授予相关事项公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权指先确定的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心激励对象指业务人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买上市公司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股《激励计划（草案）》指票期权激励计划（草案）》
3国浩律师(西安)事务所法律意见书《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股《考核管理办法》指票期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所指国浩律师（西安）事务所《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新本法律意见书指材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》
二、律师声明事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本次授予相关法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅对与本次授予有关的法律问题发表意见。本法律意见书
中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等
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专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节正文
一、本次授予所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准和授权如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2、2023年12月21日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审
议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。
3、2023年12月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案。
4、2023年12月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
5、2023年12月25日至2024年1月3日，公司内部对本次激励计划首次
授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于2024年1月5日披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6、2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董
6国浩律师(西安)事务所法律意见书事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2024年1月17日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。
8、2024年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予股票期权1362.00万份。
9、2024年1月23日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2024年
1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予股票期权1362.00万份，监事
会对前述议案发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会确定本激励计划股票期权的授予日。
2024年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本激励计
划的首次授予日为2024年1月23日。经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》后60日内。
7国浩律师(西安)事务所法律意见书综上，本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格根据公司于2024年1月5日披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
2024年1月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向符合授
予条件的85名激励对象授予1362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2023)第
332A014251 号《审计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司
及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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