东方盛虹:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年1月）

董事会薪酬与考核委员会议事规则
江苏东方盛虹股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024年1月26日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过）
第一章总则
第一条为完善江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，确保董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《江苏东方盛虹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门机构，对董事会负责。
第三条本规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事（不含独立董事），高级管理人员是
指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书及由公司总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第四条公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会提供工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。公司人力资源部门及其他相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员4人，其中独立董事过半数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第八条薪酬与考核委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定
1董事会薪酬与考核委员会议事规则补足委员人数。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东大会批准，高级
管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东大会批准的之外，由公司董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序：
（一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十三条薪酬与考核委员会根据工作需要举行定期或者不定期会议。
第十四条会议通知方式为：专人送出、传真或电子邮件；通知时限为：在会议召开3日前以书面方式发出会议通知。
2董事会薪酬与考核委员会议事规则
若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十五条会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第五章议事与表决程序
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条薪酬与考核委员会可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电话等通讯方式召开，只要与会委员能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第十八条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面
委托其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第十九条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十条薪酬与考核委员会可要求人力资源部门及其他有关部门负责人列席会议，必要
时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第二十三条出席会议的委员及其他列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3董事会薪酬与考核委员会议事规则
第六章附则
第二十四条本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的相关法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定相冲突的，按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定执行。
第二十五条本规则由董事会负责制定、修改和解释，经董事会审议通过起生效。自本规
则生效之日起，公司第九届董事会第一次会议审议通过的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
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