华夏幸福:第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议

华夏幸福基业股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专
门会议2024年第一次会议于2024年1月24日以通讯方式召开。应参会独立董事3人，实际参会独立董事3人，经半数以上独立董事推举独立董事张奇峰先生主持。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
1.交易概况
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.标的资产
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易对方
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.标的资产的定价依据及交易作价
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.本次交易支付方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.债权债务
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.人员安置表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常波动情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司董事会及股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事同意将上述全部议案提交公司董事会审议，针对上述全部议案，基于审慎分析及独立判断的立场，独立董事就本次重大资产出售形成意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第八届董事
会第十七次会议审议的有关议案，经审阅公司董事会提供的相关文件后，审慎分
析并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售
构成重大资产重组。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、公司就本次交易编制的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及已就本次交易与对方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产出售的定价是基于公平合理的原则在标的资产评估价值的
基础上确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。7、公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
8、鉴于本次交易的交易对方（即已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人〔不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人〕）中包含公司关联方，本次交易将构成关联交易。根据本次交易总体安排，关联方与非关联方将适用同等交易条件，相关安排公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次重大资产出售后，公司对部分标的项目公司继续提供担保的安排是
基于推进前述交易顺利实施为目的，相关项目公司已提供了反担保措施以解决相关安排可能对公司产生的风险。前述安排符合公司全体股东及债权人的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次召开独立董事专门会议进行审议。本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议。
独立董事：张奇峰、谢冀川、陈琪
2024年1月24日