红豆股份:红豆股份2024年第一次临时股东大会会议资料

江苏红豆实业股份有限公司
江苏红豆实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2024年2月5日
1江苏红豆实业股份有限公司
江苏红豆实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会材料目录
一、会议议程................................................3
二、江苏红豆实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会表决办法的说明...........4
三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知................................5
四、关于预计2024年度日常关联交易的议案.................................6
五、关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案.....................................................15
六、关于重新审议《综合服务协议》的议案..................................16
2江苏红豆实业股份有限公司
会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于预计2024年度日常关联交易的议案
（二）关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
（三）关于重新审议《综合服务协议》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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江苏红豆实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月5日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年2月5日的9:15-15:00。
4江苏红豆实业股份有限公司
江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及列席代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元上年（前上年（前关联交易预计金额与实际发生金额关联人次）预计次）实际类别差异较大的原因金额发生金额
江苏红豆国际发展有限公司3300.001908.04
南国红豆控股有限公司300.0078.18
红豆集团童装有限公司1000.00788.49
向关联人无锡红豆居家服饰有限公司1300.00792.64购买原材
料红豆集团红豆家纺有限公司1100.00759.47
江苏红豆杉健康科技股份有限公司200.00129.49
红豆集团有限公司500.00743.35
小计7700.005199.66
向关联方南国红豆控股有限公司2300.002102.43
购买燃料小计2300.002102.43
合计10000.007302.09
红豆集团有限公司1000.001153.53
江苏红豆国际发展有限公司3200.001602.96客户订单减少
南国红豆控股有限公司50.0041.79
向关联人红豆集团红豆家纺有限公司300.00655.95销售产
品、商品无锡红豆居家服饰有限公司8000.004006.09客户订单减少
江苏红豆杉健康科技股份有限公司50.00280.79
江苏通用科技股份有限公司200.00115.62
红豆集团童装有限公司200.00180.32
6江苏红豆实业股份有限公司
无锡纺织材料交易中心有限公司50.002.65
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 20000.00 18065.33 海外客户订单减少
小计33050.0026105.03
总计43050.0033407.12
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披露日本次预计金额占同类关联交本次预计与关联人上年实际占同类业务与上年实际发关联人业务比
易类别金额累计已发发生金额比例（％）生金额差异较例（%）生的交易大的原因金额
江苏红豆国际发展有限公司1500.000.900.001908.041.24
南国红豆控股有限公司400.000.240.0078.180.05
红豆集团童装有限公司900.000.540.00788.490.51
向关联无锡红豆居家服饰有限公司350.000.210.00792.640.52
人购买红豆集团红豆家纺有限公司1000.000.600.00759.470.49原材料江苏红豆杉健康科技股份有
150.000.090.00129.490.08
限公司
红豆集团有限公司700.000.420.00743.350.48
小计5000.003.000.005199.663.38
向关联南国红豆控股有限公司1000.00100.000.002102.43100.00方购买
燃料小计1000.00100.000.002102.43100.00
合计6000.00--0.007302.09--
红豆集团有限公司1200.000.480.001153.530.50
江苏红豆国际发展有限公司7000.002.780.001602.960.69客户订单增加
南国红豆控股有限公司500.000.200.0041.790.02
红豆集团红豆家纺有限公司500.000.200.00655.950.28
无锡红豆居家服饰有限公司8000.003.170.004006.091.73客户订单增加向关联江苏红豆杉健康科技股份有
50.000.020.00280.790.12
人销售限公司
产品、江苏通用科技股份有限公司50.000.020.00115.620.05
商品红豆集团童装有限公司200.000.080.00180.320.08无锡纺织材料交易中心有限
0.000.000.002.650.001
公司
HODO SINGAPORE PTE. 海外客户订单
13000.005.160.0018065.337.79
LTD. 减少
小计30500.0012.100.0026105.0311.25
总计36500.00--0.0033407.12--
7江苏红豆实业股份有限公司
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”），法定代表人周海江，注册资本
155061.5万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营
范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、
针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨
询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
红豆集团是由周海江等26位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。
截至2023年9月30日，红豆集团总资产5036799.46万元，净资产1931640.18万元；2023年1-9月，红豆集团实现营业收入1692484.35万元，净利润9819.98万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”），法定代表人戴敏君，注册资本43923.4万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司84.26%股权，为第一大股东。
8江苏红豆实业股份有限公司
截至2023年9月30日，国际公司总资产837900.50万元，净资产348164.32万元；2023年1-9月，国际公司实现营业收入269245.54万元，净利润5445.79万元。
（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
国际公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注册资本
28555万元，住所为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号，经营范围为服装、鞋
帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南国公司主要股东为：红豆集团持有南国公司43.97%股权，为第一大股东。
截至2023年9月30日，南国公司总资产490522.89万元，净资产150790.28万元；2023年1-9月，南国公司实现营业收入183727.79万元，实现净利润3988.28万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团童装有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团童装有限公司（以下简称“童装公司”），法定代表人王竹倩，注册资本
12438.6705万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）、粮油食
9江苏红豆实业股份有限公司
品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）童装公司主要股东为：红豆集团持有童装公司81.72%股权，为第一大股东。
截至2023年9月30日，童装公司总资产352230.50万元，净资产124775.16万元；2023年1-9月，童装公司实现营业收入97138.26万元，净利润2015.24万元。
（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
童装公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
童装公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”），法定代表人顾萃，注册资本157686.0735万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通用股份为上海证券交易所上市公司，其主要股东为：红豆集团直接持有通用股份41.35%股份，为第一大股东。
截至2023年9月30日，通用股份总资产1049277.69万元，净资产542190.59万元；2023年1-9月，通用股份实现营业收入367958.77万元，净利润15871.33万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
通用股份与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
通用股份财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
10江苏红豆实业股份有限公司
无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“居家公司”），法定代表人陈松，注册资本13115.6万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；专业设计服务；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；第一类
医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；日用口罩（非医用）生产；
医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
居家公司主要股东为：红豆集团持有居家公司61%股权，为第一大股东。
截至2023年9月30日，居家公司总资产832571.10万元，净资产257060.10万元；2023年1-9月，居家公司实现营业收入230887.28万元，净利润8073.13万元。
（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
居家公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
居家公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团红豆家纺有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本20000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、服装道具、
家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生洁具、卫生设备、
婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的销售；百货的零售。日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11江苏红豆实业股份有限公司
红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。
截至2023年9月30日，红豆集团红豆家纺有限公司总资产233163.61万元，净资产79368.95万元；2023年1-9月，红豆集团红豆家纺有限公司实现营业收入
123905.44万元，净利润4284.69万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及
卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：花卉种植；礼品花卉销售；树木种植经营；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；香料作物种植；传统香料制品经营；园艺产品种植；园艺产品销售；农业园艺服务；农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏红豆杉健康科技股份有限公司主要股东为：红豆集团直接持有江苏红豆杉健
康科技股份有限公司87.33%股份，为第一大股东。
截至2023年9月30日，江苏红豆杉健康科技股份有限公司总资产128969.95万元，净资产85051.91万元；2023年1-9月，江苏红豆杉健康科技股份有限公司实现营业收入20117.98万元，净利润3524.80万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
12江苏红豆实业股份有限公司
（九）HODO SINGAPORE PTE. LTD.
1、关联方基本情况
HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）为红豆集团在新加坡
设立的全资子公司，注册资本 500001 美元，注册地址为 6Temasek Boulevard #42-03ASuntec Tower Four Singapore，主营业务为批发贸易。
截至2023年9月30日，新加坡公司总资产4858.30万元，净资产1284.23万元；
2023年1-9月，新加坡公司实现营业收入36451.67万元，净利润1130.50万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
新加坡公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
新加坡公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原
辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中
的服装需要、原料需要、染色加工需要、用水需求及房屋租赁需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公
司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通讯服
务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
13江苏红豆实业股份有限公司
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
14江苏红豆实业股份有限公司
议案二
关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案
各位股东及列席代表：
为满足公司经营发展需要，公司2024年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度，预计敞口授信总额不超过13.5亿元，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保。
银行等金融机构的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、
贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。各银行等金融机构审批的授信额度及具体授信期限以实际签订的授信协议为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准。
授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股股东红豆集团有限公司为公司提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，也无需公司提供反担保。
提请股东大会授权董事长（法定代表人）与银行等金融机构具体签署相关法律文书；授权公司管理层具体办理相关手续，包括但不限于向银行等金融机构申请授信额度及授信额度项下借款等。
以上议案请审议，谢谢！江苏红豆实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
15江苏红豆实业股份有限公司
议案三
关于重新审议《综合服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
一、关联交易概述
2021年2月26日，公司与控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
签订了《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，协议有效期六年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
二、关联交易的基本情况
公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，有效期为六年，且除非协议一方提前六个月书面通知对方终止协议，协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及经营需要。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团依照
公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。
2、红豆集团提供的通讯服务费用依据国家的有关收费标准，按照公司的实际使用量，每月结算支付；公司如使用红豆集团的宾馆接待客人和安排会务，其费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付，按月结清。
详情请见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于重新审议的公告》（公告编号：临2024-004）。
本议案已经公司独立董事专门会议和第九届董事会第十次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
16江苏红豆实业股份有限公司
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2024年2月5日
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