中文传媒:中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料

中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.LTD.
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年2月7日召开中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之一]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程
*现场会议召开时间：2024年2月7日上午9:30
*现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室
*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月7日至2024年2月7日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
*大会召集人：公司董事会
*参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管
理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2024年第一次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持
有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股序号议案名称东类型
A 股股东非累积投票议案
1审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》√审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事
2√宜的议案》
-2-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
3审议《关于修订部分条款的议案》√
4审议《关于修订部分条款的议案》√
5审议《关于修订部分条款的议案》√
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2024年第一次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布2024年第一次临时股东大会闭会。
-3-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之二]中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照
会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请
参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
-4-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大
会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之三]议案一中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司正在筹划回购股份事项，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购方案主要内容如下：公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公众股份用于注销并减少注册资本。预计本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）；自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内实施完毕；回购价格拟不超
过人民币15元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；若按照本次回购股份价格15元/股，回购资金总额上限1.00亿元进行测算，本次拟回购股份数量约为666.67万股，约占公司总股
1355063719股的0.49%。实际回购价格以及回购数量，将在回购股份实施期间，综合公司股票价格在二级市场表现情况确定。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见附件1《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
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附件1：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号：临2024-004中文天地出版传媒集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过上海证券交易
所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
2.回购股份用途：本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。
3.回购资金总额：不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4.回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
5.回购价格区间：不超过人民币15元/股（含），回购价格上限不高于董事会
通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
6.回购资金来源：公司自有资金。
7.相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
8.相关风险提示：本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大
会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
-7-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司前期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，具体内容详见公司于2023年12月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-058）。
2024年1月22日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过
《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）通知债权人情况
公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应当在股东大会做出回购股份的决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日-8-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1.本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
3.公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
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策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额
1.回购用途
本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。
2.回购价格本次拟回购股份的价格不超过15.00元/股（含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
3.回购数量及占公司总股本比例
按本次回购价格上限15.00元/股（含），分别以本次回购资金总额下限人民币
0.50亿元（含），回购资金总额上限人民币1.00亿元（含）进行测算的回购股份
数量如下：
（1）本次回购资金总额下限人民币0.50亿元测算占公司总股拟回购金额拟回购数回购用途本的比例总额（亿回购实施期限量（股）（%）元）注销并相应自公司股东大会审议
减少注册资33333330.250.50通过回购股份方案之本日起12个月内。
（2）本次回购资金总额上限人民币1.00亿元测算拟回购数量占公司总股拟回购金额回购用途回购实施期限（股）本的比例总额（亿-10-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料（%）元）注销并相应自公司股东大会审议
减少注册资66666660.491.00通过回购股份方案之本日起12个月内。
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4.回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
以当前公司总股本1355063719股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），回购价格上限为15.00元/股（含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下。
本次回购前本次回购注销后按回购金额下限计算按回购金额上限计算股份股本比股份数量股本比股本比性质例股份数量股份数量
（股）例例
（%）（股）（股）
（%）（%）有限售条
000000
件股份
无限1355063719100.001351730386100.001348397053100.00
-11-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料售条件股份总股
1355063719100.001351730386100.001348397053100.00
本
注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；
2.回购后股权分布情况不会改变公司的上市公司地位；
3.上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
（八）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等方面可能产生的影响的分析
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为177.21亿元，流动资产222.78亿元，资产负债率43.89%。
假设本次回购资金总额上限1.00亿元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，1.00亿元回购资金约占公司总资产的0.31%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占流动资产的0.45%。不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵行为经自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行-12-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料内幕交易及操纵市场行为。
（十）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东及回购提议人问询未来3
个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，相应减少注册资本。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础
上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及
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相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。
2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3.若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债
务或要求公司提供相应担保的风险。
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施的，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案或终止实施，并依照相关授权及法律法规、《公司章程》等规定及时完成内部决策程序并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月22日
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[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之四]议案二中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》
各位股东及股东代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司正在筹划回购股份事项，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础
上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及相
关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手-15-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料续；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
-16-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之五]议案三中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
2023年8月，证监会为深入落实党中央、国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起正式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司章程》部分条款进行修订。
本事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相关事宜，章程条款修订内容最终以工商行政管理部门核准备案为准。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附件2《中文传媒关于修订部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
-17-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之六]议案四中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
2023年8月，证监会为深入落实党中央、国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起正式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附件《2中文传媒关于修订部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
-18-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
[中文传媒2024年第一次临时股东大会会议文件之七]议案五中文天地出版传媒集团股份有限公司
《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
2023年8月，证监会为深入落实党中央、国务院《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，发布了《上市公司独立董事管理办法》，并自2023年9月4日起正式实施。该办法对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障等方面提出新的要求。
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步完善公司治理，规范公司的组织和行为，保证公司“三会”依法行使职权，提高会议议事效率，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，拟对
《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，具体内容详见附件《2中文传媒关于修订部分条款的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月30日
-19-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
证券代码：600373证券简称：中文传媒公告编号:临2024-005中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，现将具体修订情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
1.公司章程修订情况说明《中文天地出版传媒《中文天地出版传媒集团股份有限公司章集团股份有限公司章修订说明程》2022年12月版程》2024年1月修订共十三章（第一章总共十三章（第一章总一是精简章程内容。因《上市公司章程指引（2022
则、第二章经营宗旨则、第二章经营宗旨年修订）》未对独立董事、
和范围、第三章股和范围、第三章股董事会秘书、董事会决议执
份、第四章股东和股份、第四章党的建设、行和监事会决议等内容强制
东大会、第五章董事第五章股东和股东大要求规定，且相关内容已在
会、第六章总经理及会、第六章董事会、第公司《独立董事工作制度》
其他高级管理人员、第七章总经理及其他高《董事会秘书工作制度》《董七章监事会、第八章级管理人员、第八章事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度中详细规
党建工作、第九章财监事会、第九章财务定，为避免冗长重复，此次务会计制度、利润分配会计制度、利润分配和修订删除了相应章节条款，和审计、第十章通知审计、第十章通知和具体为原第五章第二节和第
-20-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
和公告、第十一章合公告、第十一章合并、四节、原第七章第三节、原
并、分立、增资、减资、分立、增资、减资、解第一百四十八条、第一百四十九条和第一百五十九条规
解散和清算、第十二章散和清算、第十二章定。
修改章程、第十三章修改章程、第十三章二是前移“党的建设”附则）附则）内容至第四章节，体现党的建设对公司法人治理的统领性，同时根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规范表述公司党委的职责与决策事项（第三十四条）。
三是依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等制度，对部分条款进行同步更新完善。比如，由股东大会特别决议通过的事项中删除了“利润分配政策的制定、调整或变更”（第八十一条）；在监事会会议召开条款中新增了监事会决议应当经过半数监事通过的内容
（第一百四十七条）；删除了公司利润分配决策程序中要求独立董事对分红预案发表意见及审议表决的相关内
容（第一百五十六条）；将公司信息披露媒介条款中
“法定信息披露报刊媒体”调整表述为“符合中国证监会规定条件的媒体”（第一百七十三条）。
2.《公司章程》部分条款修订内容
章程条款制度原文拟修订内容公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购（一）项至第（二）项的原因收购
第二十六
本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东大会决条议；因本章程第二十四条第（三）议；因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定
-21-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容
的情形收购本公司股份的，可以依的情形收购本公司股份的，可以经照本章程的规定或者股东大会的三分之二以上董事出席的董事会授权，经三分之二以上董事出席的会议决议。
董事会会议决议。……。
……。
股东大会是公司的权力机构，依股东大会是公司的权力机构，依
原第四十法行使下列职权：法行使下列职权：
一条，现…………
第四十五（十三）审议批准第四十二条规（十三）审议批准第四十六条规条定的担保事项；定的担保事项；
……。……。
原第五十……。股东大会通知中未列明或……。股东大会通知中未列明或四条，现不符合本章程第五十三条规定的不符合本章程第五十七条规定的
第五十八提案，股东大会不得进行表决并作提案，股东大会不得进行表决并作条出决议。出决议。
下列事项由股东大会以特别决
议通过：下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资议通过：
本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、本；
解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算；
原第七十
（四）公司在一年内购买、出售（三）本章程的修改；
八条，现重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售
第八十一
最近一期经审计总资产30%的；重大资产或者担保金额超过公司条
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；
（六）利润分配政策的制定、调（五）股权激励计划；
整或变更；（六）法律、行政法规或本章程
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
董事、监事候选人名单以提案董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的应当向股东公告候选董事、监事的
原第八十简历和基本情况。简历和基本情况。
二条，现…………
第八十五前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股
条东大会选举董事或者监事时，每一东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股权可以集中使用。
-22-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容
东公告候选董事、监事的简历和基……。
本情况。
……。
删除原第为精简本章程内容，相关规定
五章第二独立董事有关规定已在《公司独立董事工作制度》中节体现，本节内容删除。
原第五章第三节，
第五章第二节董事会第六章第二节董事会
现第六章
第二节
原第一百公司董事会审议决定公司交公司董事会审议决定公司交二十三
易、关联交易、对外担保的权限易、关联交易、对外担保的权限以条，现第以本章程第四十二条规定的股东本章程第四十六条规定的股东大一百一十
大会权限为上限。……。会权限为上限。……。
三条删除原第
五章第四为精简本章程内容，相关规定节，仅在已在《公司董事会秘书工作制度》
现第一百董事会秘书有关规定中体现，仅保留现第一百三十四条三十四条概括性规定。
概括性规定本章程第九十五条关于不得本章程第九十八五条关于不
担任董事的情形、同时适用于高
原第一百得担任董事的情形、同时适用于级管理人员。
四十四高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事条，现第本章程第一百条关于董事的的忠实义务和第九十八条第
一百二十忠实义务和第一百零一条第（四）
（四）项至第（六）项关于勤勉
七条项至第（六）项关于勤勉义务的规
义务的规定，同时适用于高级管定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
在公司控股股东、实际控制
原第一百在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事、监事以外其
四十五董事、监事以外其他职务的人员，他职务的人员，不得担任公司的条，现第不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
一百二十公司高级管理人员仅在公司公司高级管理人员仅在公司
八条领薪，不由控股股东代发薪水。
领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监删除原第为精简本章程内容，相关规定事会报告公司重大合同的签订、
一百四十已在《公司总经理工作细则》中体
执行情况、资金运用情况和盈亏八条现，本处删除。
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
-23-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容
总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、
删除原第为精简本章程内容，相关规劳动保险、解聘（或开除）公司
一百四十定已在《公司总经理工作细则》职工等涉及职工切身利益的问题
九条中体现，本处删除。
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
新增第一件保管以及公司股东资料管理，办百三十四理信息披露事务等事宜。
条董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
本章程第九十五条关于不得
原第一百本章程第九十八条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监五十五担任董事的情形，同时适用于监事。
条，现第事。
董事、高级管理人员不得兼
一百三十董事、高级管理人员不得兼任任监事。公司也可以设立外部监七条监事。公司也可以设立外部监事。
事。
监事连续2次不能亲自出席删除原第
监事会会议的，视为不能履行职一百五十责，股东大会或职工代表大会应当九条予以撤换。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监监事会每6个月至少召开一事会会议。会议通知应当在会议召次会议。监事可以提议召开临时监开10日以前书面送达全体监事，事会会议。监事会决议应当经半数
原第一百临时会议通知应当在会议召开5以上监事通过。
六十六日以前书面送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事条，现第情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式一百四十会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知。
七条发出会议通知。监事会会议通知包括以下内监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期限，事由及议题，发出通知的日期。
期。
监事会应当将所议事项的决
新增第一定做成会议记录，出席会议的监事百四十九应当在会议记录上签名。
条监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
-24-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第四章党的建设
第一节党组织的机构设置
……
第二节公司党委的职责与决策事
第八章党建工作项
第一节党组织的机构设置第三十四条公司党委发挥
……领导作用，把方向、管大局、保落
第二节公司党委的职权与决策事实，依照规定讨论和决定公司重大项事项。主要职责是：
第一百七十四条公司党委的
职权包括：（一）加强党的政治建设，坚
（一）发挥党组织领导核心持和落实中国特色社会主义根本
和政治核心作用，围绕把方向、制度、基本制度、重要制度，教育管全局、保落实开展工作，推进引导全体党员始终在政治立场、政社会效益与经济效益相统一；治方向、政治原则、政治道路上同
（二）保证监督党和国家的以习近平同志为核心的党中央保
方针、政策在公司的贯彻执行；持高度一致；
（三）支持公司建立完善法（二）深入学习和贯彻习近平
人治理结构，支持股东大会、董
原第八新时代中国特色社会主义思想，学
事会、监事会和经理层依法行使章，现习宣传党的理论，贯彻执行党的路职权；
第四章线方针政策，监督、保证党中央重
（四）对公司“三重一大”大决策部署和上级党组织决议贯等重大事项研究决策；彻落实；
（五）全面落实从严治党要
（三）研究讨论公司重大经营求，切实履行主体责任，不断加管理事项，支持股东（大）会、董强党组织的自身建设，研究部署事会、监事会和经理层依法行使职
党群工作，推进基层党建工作创权；
新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组（四）加强对公司选人用人的织；领导和把关，抓好领导班子建设和
（六）按照《党章》管理所干部队伍、人才队伍建设；
投资的全资、控股子公司基层党（五）履行公司党风廉政建设组织，指导基层党组织开展党的主体责任，领导、支持内设纪检组活动；织履行监督执纪问责职责，严明政
（七）研究其他应由公司党治纪律和政治规矩，推动全面从严委决定的事项。治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
-25-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
删除原第为精简本章程内容，相关规定
七章第三监事会决议有关规定已在《公司监事会议事规则》中体节现，本节内容删除。
（一）公司年度的股利分配方（一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公案由董事会根据每一会计年度公
司的盈利情况、资金需求和股东回司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出分红建议和预案，独立报规划提出分红建议和预案，公司董事应对分红预案独立发表意见，股东大会依法依规对利润分配方公司股东大会依法依规对利润分案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，公司董事会须东大会召开后2个月内完成股利在股东大会召开后2个月内完成（或股份）的派发事项；
股利（或股份）的派发事项；（二）董事会对利润分配政策
（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为：
的研究论证程序及决策机制为：1.董事会在利润分配方案论
1．董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持
证过程中，需与独立董事充分讨续、稳定、科学的回报基础上，形论，在考虑对全体股东持续、稳定、成利润分配预案。董事会应将上述
原第一百
科学的回报基础上，形成利润分配利润分配预案通知监事会且经公八十一预案，在审议公司利润分配预案的司二分之一以上外部监事同意后，条，现第董事会会议上，需经公司二分之一方能提交公司股东大会审议。
一百五十
以上独立董事同意。董事会应将上2.公司董事会可以根据公司六条述利润分配预案通知监事会且经的资金状况提议公司进行中期现公司二分之一以上外部监事同意金分红。
后，方能提交公司股东大会审议。3.公司董事会未做出现金利
2．公司董事会可以根据公司润分配预案的，应在定期报告中披
的资金状况提议公司进行中期现露原因。
金分红。……
3．公司董事会未做出现金利（四）股东大会对利润分配政
润分配预案的，应在定期报告中披策的研究论证程序及决策机制为：
露原因，独立董事应当对此发表独……立意见。（七）公司应当在定期报告中……详细披露利润分配政策的制定及
（四）股东大会对利润分配政执行情况，说明是否符合公司章程
策的研究论证程序及决策机制为：的规定或股东大会决议的要求，分……红标准和比例是否明确和清晰，相-26-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容
3．公司独立董事可在股东大关的决策程序和机制是否完备，中
会召开前向公司社会公众股股东小股东是否有充分表达意见和诉
征集其在股东大会上的投票权，独求的机会，中小股东的合法权益是立董事行使上述职权应当取得全否得到充分维护等。对利润分配政体独立董事的二分之一以上同意；策进行调整或变更的，还要详细说……明调整或变更的条件和程序是否
（七）公司应当在定期报告中合规、透明等。
详细披露利润分配政策的制定及（八）对报告期盈利但公司董
执行情况，说明是否符合公司章程事会未提出现金分红预案的，应当的规定或股东大会决议的要求，分在定期报告中披露原因、未用于分红标准和比例是否明确和清晰，相红的资金留存公司的用途。
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规、透明等。
（八）对报告期盈利但公司董
事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
原第一百公司指定的法定信息披露报公司指定的符合中国证监会九十七刊媒体和上海证券交易所网站为规定条件的媒体和上海证券交易条，现第刊登公司公告和其他需要披露信所网站为刊登公司公告和其他需一百七十息的媒体。要披露信息的媒体。
三条
原第二百公司有本章程第二百零八条公司有本章程第一百八十一零六条，
第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项情形的，可以通过修
现第一百本章程而存续。……。改本章程而存续。……。
八十二条公司因本章程第二百零八条公司因本章程第一百八十一
原第二百
第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）零七条，项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应
现第一百当在解散事由出现之日起15日内当在解散事由出现之日起15日内八十三条
成立清算组，开始清算。……。成立清算组，开始清算。……。
原第二百本章程由公司董事会负责解本章程由公司董事会负责解二十三释。自股东大会审议通过之日起生释。自股东大会审议通过之日起生条，现第效，原《中文天地出版传媒集团股效。
一百九十份有限公司章程》（2022年12月-27-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料章程条款制度原文拟修订内容九条修订）同时废止。
二、《公司股东大会议事规则》修订情况
1.《公司股东大会议事规则》修订情况说明《中文天地出版传媒《中文天地出版传媒集团股份有限公司股集团股份有限公司股修订说明东大会议事规则》东大会议事规则》
2023年5月版2024年1月修订共十六章（第一章总共十六章（第一章总
则、第二章股东大会则、第二章股东大会
性质和职权、第三章性质和职权、第三章
股东大会的召集、第四股东大会的召集、第四
章股东大会的提案、章股东大会的提案、本规则此次修订主要是
第五章股东大会的通第五章股东大会的通依据《上市公司章程指引》《上
知、第六章出席股东知、第六章出席股东市公司股东大会规则》等最新
大会股东身份确认和大会股东身份确认和制度指引，对部分条款进行同登记、第七章股东大登记、第七章股东大步更新完善。比如，修改股东大会召开地点的表述，以与会的召开、第八章会会的召开、第八章会
《公司章程》相关表述保持一
议议题的审议、第九章议议题的审议、第九章致，并新增股东亲自出席或委股东大会表决、第十章股东大会表决、第十章托他人代为出席并表决的规
股东大会决议、第十一股东大会决议、第十一定（第三十八条）；删除由股章股东大会会议记章股东大会会议记东大会以特别决议通过事项
录、第十二章股东大录、第十二章股东大中的“利润分配政策的制定、会休会与散会、第十三会休会与散会、第十三调整或变更”条款（第六十七条）。
章股东大会决议公章股东大会决议公
告、第十四章股东大告、第十四章股东大
会决议执行、第十五章会决议执行、第十五章
股东大会的授权、第十股东大会的授权、第十六章附则）六章附则）（无变化）
2.《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
序号制度原文拟修订内容本公司召开股东大公司应当在公司所在地或由董事
原第三会的地点为：公司所在地会或股东大会召集人确定的地点召开条，现第或由董事会或股东大会股东大会。具体的会议地点及会议方式三十八条召集人确定。具体的会议以股东大会通知为准。
地点及会议方式以股东股东大会应当设置会场，以现场会-28-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料序号制度原文拟修订内容大会通知为准。议形式召开，并应当按照法律、行政法股东大会应当设置规、中国证监会或公司章程的规定，采会场，以现场会议形式召用安全、经济、便捷的网络和其他方式开，并应当按照法律、行为股东参加股东大会提供便利。股东通政法规、中国证监会或公过上述方式参加股东大会的，视为出司章程的规定，采用安席。
全、经济、便捷的网络和股东可以亲自出席股东大会并行
其他方式为股东参加股使表决权，也可以委托他人代为出席和东大会提供便利。股东通在授权范围内行使表决权。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
新增第三股东大会应当在《公司法》和公司条章程规定的范围内行使职权。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
公司召开股东大会，董事会、监事或者合并持有公司3%以
会以及单独或者合并持有公司3%以上
上股份的股东，有权向公股份的股东，有权向公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有
份的股东，可以在股东大会召开10日公司3%以上股份的股东，前提出临时提案并书面提交召集人。召可以在股东大会召开10集人应当在收到提案后2日内发出股东日前提出临时提案并书
第二十条大会补充通知，公告临时提案的内容。
面提交召集人。召集人应除本条第二款规定的情形外，召集当在收到提案后2日内发
人在发出股东大会通知公告后，不得修出股东大会补充通知，公改股东大会通知中已列明的提案或增告临时提案的内容。
加新的提案。
除前款规定的情形股东大会通知中未列明或不符合外，召集人在发出股东大本规则第十九条规定的提案，股东大会会通知公告后，不得修改不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未
原第二十列明或不符合本规则第二条，合十九条规定的提案，股东并至现第大会不得进行表决并作二十条出决议。
下列事项由股东大下列事项由股东大会以特别决议
会以特别决议通过：通过：
第六十七
（一）公司增加或（一）公司增加或者减少注册资条者减少注册资本；本；
（二）公司的分（二）公司的分立、分拆、合
-29-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料序号制度原文拟修订内容
立、分拆、合并、解散并、解散和清算；
和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修（四）公司在一年内购买、出售改；重大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司在一年一期经审计总资产30%的；
内购买、出售重大资产（五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司（六）法律、行政法规或本章程规
最近一期经审计总资产定的，以及股东大会以普通决议认定会
30%的；对公司产生重大影响的、需要以特别决
（五）股权激励计议通过的其他事项。
划；
（六）利润分配政
策的制定、调整或变更；
（七）法律、行政
法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本规则由董事会负责解释，自股东本规则由董事会负大会审议通过之日起生效实施，原《中
第八十九责解释，自股东大会审议文天地出版传媒集团股份有限公司股条通过之日起生效实施。东大会议事规则》（2023年5月修订）同时废止。
三、《公司董事会议事规则》修订情况
1.《公司董事会议事规则》修订情况说明《中文天地出版传媒《中文天地出版传媒集团股份有限公司董集团股份有限公司董修订说明事会议事规则》2023事会议事规则》2024年5月版年1月修订
共七章【第一章总则、一是精简制度内容。因董共六章【第一章总则、第二章董事会的构事会议事规则应重在说明董事
第二章董事、第三章成、第三章董事会的会的议事程序，且有关董事和
董事会秘书的任职资格、选举、
董事会、第四章董事职权和职责、第四章
更换、职权和职责等内容已在长（副董事长）、第五章董事会会议的筹备、第公司《章程》、《董事会秘书工董事会秘书、第六章五章董事会会议的议作制度》、《独立董事工作制附则】事程序、第六章董事度》中详细规定，为避免冗长长（副董事长）、第七章重复，此次修订删除了相应章-30-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
附则】节条款，具体为原第二章和第五章规定。
二是合理调整全篇章节体例安排。比如，将原第三章第一节“董事会的构成”提级为第二章，并将董事会办公室（第六条）、董事会专门委员会（第七条至第九条）相关条款合并
至此章节；将“董事会职权”
和“董事会的职责”两节内容合并，提级为第三章“董事会的职权和职责”；将“董事会会议的召集和通知”“董事会会议议案”“董事会会议参会人员”三节内容合并，提级为
第四章“董事会会议的筹备”；将“董事会会议的议事程序”“董事会决议”“董事会议记录”“董事会决议公告及执行”四节内容合并，提级
为第五章“董事会会议的议事程序”。
2.《公司董事会议事规则》修订对照表
序号制度原文拟修订内容
董事任职资格、选举删除原第
和更换、职权等有关规二章定。
董事会设董事会办公室，负责承办董事会日
原第二条常工作事务。董事会办公第二款，室的日常职能设在证券
现第六条法律部，日常职能由证券法律部履行。
原第三章第一节，
第三章第一节董第二章董事会的构成
现第二章
事会的构成（提级为章，内容不变）董事会的构成
-31-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料序号制度原文拟修订内容
原第三章
第三章第二节董第三章董事会的职权和职责
第二节、事会的职权第一节董事会的职权
第三节合
第三章第三节董第二节董事会的职责并，提级事会的职责（合并原两节并提级为章）
为第三章
原第三章第三章第四节董第四章董事会会议的筹备
第四节、事会会议的召集和通知第一节会议的召集和通知
第五节、第三章第五节董第二节会议议案
第六节合事会会议议案第三节会议参会人员并，提级第三章第六节董（合并原三节并提级为章，并按内
为第四章事会会议参会人员容重新划分为三节）
第三章第七节董
原第三章事会会议的议事程序第五章董事会会议的议事程序
第七节、
第三章第八节董第一节会议表决
第八节、事会决议第二节会议决议
第九节、
第三章第九节董第三节会议记录
第十节合事会会议记录（合并原四节并提级为章，并按内并，提级
第三章第十节董容重新划分为三节）
为第五章事会决议公告及执行
原第三章
第十一
第三章第十一节相应条款合并至现第二章“董事会节，合并董事会专门委员会的构成”
至现第二章
原第四第四章董事长（副章，现第第六章董事长（副董事长）董事长）六章
为精简本章程内容，本章规定已在删除原第
董事会秘书有关规定《公司董事会秘书工作制度》中体现，本五章章删除。
本规则由公司董事会负责解释，自
原第一百本规则由公司董事股东大会审议通过之日起生效，原《中文零四条，会负责解释，自股东大会天地出版传媒集团股份有限公司董事会
现第六十审议通过之日起生效。议事规则》（2023年5月修订）同时废条止。
四、其他事项
除上述条款修订外，前述三项制度其他条款不涉及变更，均已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施，-32-中文传媒2024年第一次临时股东大会会议资料
其中《公司章程》还将以特别决议方式进行审议。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相关事宜，章程条款的变更最终以登记机关核定为准。
修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月22日