中兴商业:《独立董事工作制度》修订草案

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
《独立董事工作制度》修订草案
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对《独立董事工作制度》（以下简称“《工作制度》”）相关内容修订如下：
序号原《工作制度》条款修订后《工作制度》条款
第一条第一条
为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股为进一步完善中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）治理（以下简称“本公司”“公司”）治理结构，促进公司规范运结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下1治理准则》《上市公司独立董事规则》（以下简称简称“《独立董事管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司“《独立董事规则》”）《深圳证券交易所上市公自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、本公司《公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本制度。
本公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，制定本制度。
第二条第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公2职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
进行独立客观判断关系的董事。或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条第三条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按义务，应当按照法律、行政法规、《独立董事规则》照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规和《公司章程》规定，认真履行职责，维护公司整则和《公司章程》规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
3体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及小股东合法权益。
其主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、利害关系的单位或个人的影响。实际控制人等单位或个人的影响。
第四条第四条
包括本公司在内，独立董事原则上最多在5家包括本公司在内，独立董事原则上最多在三家境内上市公
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上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行和精力有效地履行独立董事职责。独立董事职责。
第五条第五条
5公司董事会成员中应当有三分之一以上独立公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且董事，且至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。
1第七条第七条
担任独立董事应当符合下列条件：担任独立董事应当符合下列条件：
…………
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经计或经济等工作经验；
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验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定的（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易其他条件。所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条第八条
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
独立董事：（一）在公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、姐妹等）；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；……
……（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
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其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合人；
伙人及主要负责人；……
……（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
程》等规定的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行员。评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条
独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是否存在以下情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表
8删除（序号顺延）。
独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
2（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条第十条
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
地进行。…………依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
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行使提名独立董事的权利。
第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条第十二条
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
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提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声其独立客观判断的关系发表公开声明。明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条第十三条
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十二
按照第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立条第一款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
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董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送完整。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议董事会的书面意见。的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条第十四条
…………
12在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事候选人。
第十六条第十五条
独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其的，由董事会提请股东大会予以撤换。他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
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独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
其作为特别披露事项予以披露。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。
第十八条独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
14独立董事出现不符合独立性条件或其他不适独立董事不符合本制度第七条第一项或第二项规定的，应
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
3事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
按规定补足独立董事人数。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独注意的情况进行说明。立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职将导致公司董事会中独立董事独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员会中独立董事
所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求所占的比例不符合《独立董事管理办法》或《公司章程》的规时，拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事董事填补其缺额后生效。公司董事会应当在两个月应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立内召开股东大会改选独立董事。董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、16新增（序号顺延）。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条第十八条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，运营情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董和资料。事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
17独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能出出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托范围内行使独立董事的权利。其他独立董事代为出席。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第十九条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
18新增（序号顺延）。
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条第二十条
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为发挥独立董事的作用，除具有《公司法》和独立董事行使下列特别职权：
4其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
行使下列特别职权：询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成（二）向董事会提议召开临时股东大会；
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产（三）提议召开董事会会议；
值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独（四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立务顾问报告，作为其判断的依据；意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》所；规定的其他职权。
（三）向董事会提议召开临时股东大会；独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提当取得全体独立董事过半数同意。
案，并直接提交董事会审议；独立董事行使第一款所列职权的，公司应该及时披露。上
（五）提议召开董事会会议；述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条第二十一条
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
核四个专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召董事，其中独立董事应该过半数，并由独立董事中会计专业人集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应专业人士。当过半数并担任召集人。
20独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立
21删除（序号顺延）。
意见：
（一）提名、任免董事；
5（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十一）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条
独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
22新增（序号顺延）。
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
6第二十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
23新增（序号顺延）。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一
项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
24新增（序号顺延）。审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条第二十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，当包括下列内容：且至少应当包括下列内容：
…………
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
董事应当明确说明理由。…………
第二十四条
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交
易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东
26删除（序号顺延）。
大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条第二十六条
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
合理时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
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度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计公司董事会和深圳证券交易所报告。业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
7第二十七条沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信
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息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
29新增（序号顺延）。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条
30新增（序号顺延）。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十八条第三十条
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履职报告，对履职情况进行说明。情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
31第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条第三十一条
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
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立董事履行职责提供必要的工作条件。支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十条第三十二条
33公司应当保障独立董事享有与其他董事同等公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为的知情权。保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
第三十一条司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
34公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责等工作。
提供协助，如介绍情况、提供资料等，定期通报公公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
8司运营情况，组织独立董事开展实地考察等工作。与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公事反馈意见采纳情况。
告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十条第三十三条
凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事事认为资料不充分的，可以要求补充。会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
35明确的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事应当保存上述会议资料至少十年。
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供年。不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人
36新增（序号顺延）。
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条第三十五条
独立董事行使职权的，公司相关人员应当予以独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
37况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十八条
38新增（序号顺延）。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
2024年1月30日
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