东方钽业:招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2024年度日常关联交易及金融服务关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司
2024年度日常关联交易及金融服务关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏东
方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”或“发行人”）向特定对象
发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东方钽业2024年度日常关联交易及金融服务关联交易预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易及金融服务关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、日常关联交易概述
（1）为保证公司生产经营的持续稳定运行，2024年，公司与中色（宁夏）东方集团有限公司、西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司、宁夏中色新
材料有限公司、宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏盈氟金和科技有限公司等关
联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力；销售产品、商品；提供劳务、接受劳务。预计2024年度总金额为12965.00万元（不含税），2023年度预计发生日常关联交易金额为14152.00万元（不含税），2023年实际发生关联交易金额为10594.50万元（不含税）。
上述关联方均不是失信被执行人。
（2）经2024年1月29日公司第九届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、唐微、包玺芳、刘五丰回避表决），审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
（3）此项关联交易尚需获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，对
此议案回避表决的关联股东中色（宁夏）东方集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司。
2、金融服务关联交易概述（1）为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司
预计2024年度与有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生的存
款业务时点金额不超过5亿元、贷款业务时点金额不超过5亿元。
（2）公司于2024年1月29日召开了第九届董事会第七次会议，对金融服务关联交易事项进行了表决并通过了《关于公司2024年金融服务关联交易预计议案》，关联董事唐微、白轶明、包玺芳、刘五丰予以回避表决。公司独立董事对该议案召开了专门会议并发表了意见。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，该议案尚需提交公司
2024年第一次临时股东大会进行审议，关联股东中色（宁夏）东方集团有限公
司、中国有色矿业集团有限公司需回避表决。
（二）2024年度关联交易预计类别及金额
1、预计日常关联交易类别和金额
合同签截至披订金额上年发露日已关联交易定价原或预计生金额关联交易类别关联人关联交易内容发生金则金额（万额（万（万元）
元）
元）宁夏中色新材料有限气体及热水采
按市场价格定价150.00-1068.45公司购宁夏中色金航钛业有
钛制品按市场价格定价1500.00-389.60限公司
向关联人采购宁夏中色金辉新能源产品出口买断按市场价格定价-80.14原材料有限公司宁夏盈氟金和科技有
氢氟酸按市场价格定价1000.00-863.81限公司中色（宁夏）东方集
材料费按市场价格定价-3.14团有限公司
小计2650.00-2405.14
向关联人采购中色（宁夏）东方集
水电汽按市场价格定价6000.00-5362.62燃料和动力团有限公司中色（宁夏）东方集
钽铌制品按市场价格定价0.00-5.71团有限公司向关联人销售宁夏中色金航钛业有
钽铌制品按市场价格定价1500.00-82.48商品限公司西北稀有金属材料研
钽铌制品按市场价格定价100.00-31.84究院宁夏有限公司宁夏中色新材料有限
钽铌制品按市场价格定价--3.22公司
小计1600.00-123.25中色（宁夏）东方集分析费、加工
按市场价格定价25.00-56.68团有限公司费宁夏中色金辉新能源
分析费按市场价格定价--7.98向关联人提供有限公司
劳务宁夏中色金航钛业有分析费、加工按市场价格定价630.00-486.19限公司费宁夏中色新材料有限
分析费按市场价格定价20.00-11.89公司
小计675.00-562.74
综合服务费、中色（宁夏）东方集租赁费、车辆
按市场价格定价690.00-672.07团有限公司使用费及采购服务代理费等宁夏中色金航钛业有
加工费按市场价格定价420.00-514.31限公司西北稀有金属材料研
分析费按市场价格定价80.00-77.86究院宁夏有限公司
零星工程、修
宁夏中色新材料有限理、加工、循
接受关联人提按市场价格定价850.00-714.41公司环水使用费及供的劳务租赁费等中国有色矿业集团有
接受委贷利息按市场价格定价--88.74限公司有色矿业集团财务有
利息及手续费按市场价格定价--34.09限公司大冶有色金属集团控接受培训费劳
按市场价格定价--0.78股有限公司务鑫诚建设监理咨询有
监理费按市场价格定价--38.49限公司
小计2040.00-2140.75
合计12965.00-10594.50
注：2023年数据未经审计。
2、预计金融服务关联交易类别和金额
存款业务：2023年公司在财务公司的存款时点金额最高为2.34亿元。公司预计2024年在财务公司进行存款业务时点金额不超过5亿元。
贷款业务：2023年公司与财务公司发生贷款0.50亿元。公司预计2024年在财务公司进行贷款业务时点金额不超过5亿元。
（三）2023年度关联交易实际发生情况
1、2023年度日常关联交易实际发生情况实际发
实际发生实际发生生额占关联交易类关联交易预计金额额与预计关联人金额（万同类业披露日期及索引别内容（万元）金额差异
元）务比例
（%）
（%）宁夏中色新2023年1月18气体及热
材料有限公1068.451580.001.25%-32.38%日，2023-003号水采购司公告宁夏中色金2023年1月18航钛业有限钛制品389.601360.000.46%-71.35%日，2023-003号公司公告宁夏中色金2023年1月18产品出口
向关联人采辉新能源有80.1430.000.09%167.13%日，2023-003号买断购商品限公司公告宁夏盈氟金2023年1月18和科技有限氢氟酸863.811100.001.01%-21.47%日，2023-003号公司公告
中色（宁夏）东方集材料费3.14-0.004%0.00%团有限公司
小计2405.144070.002.82%-40.91%向关联人采中色（宁2023年1月18购燃料和动夏）东方集水电汽100.005362.626350.00-15.55%日，2023-003号%力团有限公司公告
中色（宁夏）东方集钽铌制品5.71-0.01%100.00%团有限公司宁夏中色金2023年1月18航钛业有限钽铌制品82.48200.000.08%-58.76%日，2023-003号公司公告向关联人销西北稀有金2023年1月18售商品属材料研究钽铌制品31.8430.000.03%6.13%日，2023-003号院宁夏有限公告公司宁夏中色新
材料有限公钽铌制品3.22-0.003%100.00%司
小计123.25230.000.11%-46.41%
中色（宁2023年1月18分析费、
夏）东方集56.6880.000.05%-29.15%日，2023-003号加工费团有限公司公告宁夏中色金2023年1月18向关联人提
辉新能源有分析费7.9820.000.25%-60.10%日，2023-003号供劳务限公司公告宁夏中色金2023年1月18加工费、
航钛业有限486.19850.0014.93%-42.80%日，2023-003号分析费公司公告宁夏中色新2023年1月18材料有限公分析费11.8950.000.37%-76.22%日，2023-003号司公告
小计562.741000.0015.59%-43.73%综合服务
费、租赁
中色（宁2023年1月18费、车辆
夏）东方集672.07884.0017.63%-23.97%日，2023-003号使用费及团有限公司公告采购服务代理费等宁夏中色金2023年1月18航钛业有限加工费514.31600.0013.52%-14.28%日，2023-003号公司公告西北稀有金
2023年1月18
属材料研究
分析费77.8610.002.05%678.60%日，2023-003号院宁夏有限公告公司零星工
接受关联人宁夏中色新程、修2023年1月18提供的劳务材料有限公理、加工714.411008.0018.77%-29.13%日，2023-003号司及循环水公告使用费等中国有色矿接受委贷
88.74-2.33%--
业集团利息有色矿业集利息及手
团财务有限34.09-0.90%--续费公司大冶有色金接受培训
属集团控股0.78-0.02%--费劳务有限公司鑫诚建设监
理咨询有限监理费38.49-1.01%--公司
小计2140.752502.00-14.44%
合计10594.5014152.00-25.14%
2023年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的
关联交易，符合公司正常的生产发展需要，相关交易价格均参考市公司董事会对日常关联交易实际发生情
场价格协商确定，合理公允。公司对2023年度日常关联交易预计况与预计存在较大差异的说明（如适进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联方生产经营情用）
况变化等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。
公司董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原公司独立董事对日常关联交易实际发生
因是市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。已发情况与预计存在较大差异的说明（如适生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和用）
市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
注：2023年数据未经审计。2、2023年度金融服务关联交易实际发生情况
2023年1月1日至2023年12月31日，公司与财务公司累计发生贷款0.50亿元，截至2023年12月31日公司在财务公司贷款余额为0亿元，公司支付给财务公司的贷款利息34.67万元。截至2023年12月31日公司在财务公司结算户上存款余额为23862.86万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中色（宁夏）东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：陈林
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司
经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
2、母公司主要财务数据（未经审计）
资产总额215319.54万元，净资产-78565.29万元，营业总收入78426.22万元，净利润-7712.50万元。
3、与公司的关联关系
因持有公司201916800股股份，占公司股份总额的39.97%，为公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
由于公司由控股股东部分改制上市而来，辅助生产部分均留在母体，故水电汽、机加、电修、土地租赁等交易必然形成关联交易。公司接受控股股东提供的水电汽、化工材料、综合服务及土地租赁等；公司也向控股股东收取加工费和分析检测费用，均以市场定价原则进行收取。
5、履约能力分析
上述关联方能够履行与公司达成的协议，履约风险较小。
（二）西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人：康宝宁
注册资本：人民币叁仟捌佰柒拾贰万柒仟元整
经营性质：其他有限责任公司
经营范围：主营：稀有金属冶炼、加工及销售
兼营：铍及铍合金制品、分析检测服务
2、主要财务数据（未经审计）
资产总额232927.93万元，净资产108063.24万元，营业总收入73285.14万元，净利润24522.76万元。
3、与公司的关系
公司与西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司同受中色（宁夏）东方集团
有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司拥有国际先进的冷热等静压进口设
备、材料微观组织检测设备等，公司冶炼加工过程中部分产品分析检测需西材院外协，与其所进行的关联交易，可以减少公司检验费用；公司向西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司以市场价格销售钽铌制品（属于增加公司产品销售渠道）。以上均属正常和必要的交易业务。5、履约能力分析上述关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）宁夏中色新材料有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人：康宝宁
注册资本：人民币壹亿贰仟万元整
经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钽、铌、铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、
科研与销售，电子浆料、有色金属新材料的生产、销售；TIO粉体及靶材、ATO粉体及靶材、氧化物靶材的研发、生产、销售。
2、2023年末财务数据（未经审计）
资产总额46107.00万元，净资产16932.39万元，营业总收入118732.06万元，净利润2652.56万元。
3、与公司的关系
公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
公司与中色新材关联交易的主要内容包括：向其采购气体和热水、接受其
零星工程、修理、加工等；为其提供产品分析检测费用等。以上均属于以市场原则定价的企业内部日常的关联交易往来。
5、履约能力分析
上述关联方能够履行与公司达成的协议，履约风险较小。
（四）宁夏中色金航钛业有限公司1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：李建锋
注册资本：人民币伍仟伍佰陆拾万陆仟柒佰元整
经营性质：有限责任公司
经营业务范围：钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售；
铍铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。
2、主要财务数据（未经审计）
资产总额52455.98万元，净资产33602.13万元，营业总收入30761.78万元，净利润2238.09万元。
3、与公司的关联关系
公司与宁夏中色金航钛业有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
公司正常生产过程中的有高低温锻造等加工，需要在宁夏中色金航钛业有限公司进行，宁夏中色金航钛业有限公司的锭材加工需要在公司进行，双方按照市场价格结算。公司向金航钛业收取产品分析检测费，并购买钛制品，以上均按市场原则进行结算。
5、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（五）宁夏盈氟金和科技有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口工业园区
法定代表人：田年益注册资本：人民币贰亿壹仟万元整
经营性质：其他有限责任公司经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主要财务数据（未经审计）
资产总额66535.89万元，净资产31516.53万元，营业总收入63560.28万元，净利润-1978.77万元。
3、与公司的关系
宁夏盈氟金和科技有限公司系中色（宁夏）东方集团有限公司的联营企业，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3条规定的关联法人条件。
4、关联交易的内容及必要性分析
该公司生产的氢氟酸产品满足公司的使用要求，运距优势明显，为公司氢氟酸合格供应商之一。
公司与宁夏盈氟金和科技有限公司关联交易的主要内容包括：通过中色集
团电子化采购平台向其购买氢氟酸产品。以上均属正常的交易业务，均以市场定价原则进行。
5、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（六）有色矿业集团财务有限公司
1、基本情况
注册地址：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街 6 号汇通天地 A塔栋/单元
14层法定代表人：谭耀宇
注册资本：人民币叁拾亿元整
经营性质：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁，经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、主要财务数据（未经审计）
截至2022年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项3.93亿元，存放同业款项23.11亿元资产总额103.98亿元，净资产32.45亿元。
2022年财务公司实现营业总收入3.05亿元，实现利润总额1.74亿元，实现
税后净利润1.28亿元。
3、与公司的关系
中国有色矿业集团有限公司是公司实际控制人，财务公司是中国有色集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司关联法人。
4、关联交易的内容及必要性分析
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司预计
2024年度与财务公司发生的存款业务时点金额不超过5亿元、贷款业务时点金
额不超过5亿元。
5、履约能力分析财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易主要内容
1、日常关联交易主要内容
公司向各关联方采购原材料、燃料和动力；销售产品、商品；提供劳务、接受劳务。
2、金融服务关联交易主要内容
根据《金融服务协议》的约定，公司接受由财务公司提供的以下金融服务：存款服务；结算服务；信贷服务；结售汇服务；其他金融服务。
（二）关联交易的定价政策
1、日常关联交易的定价政策
公司与中色（宁夏）东方集团有限公司进行水电汽产品的交易价格为市场价格。综合服务原则上仍执行原公司与中色（宁夏）东方集团有限公司所签协议。
与其他各关联方进行的交易定价政策，原则上均按照当时市场情况由双方每年签订一个总的框架协议，如果交易条件和市场情况发生重大变化，双方将另行协商重新确定交易标的、价格、额度等内容。
2、金融服务关联交易的定价政策
存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。
贷款的利率应等于或低于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在
财务公司同类贷款的利率，并等于或低于公司同期在商业银行同类贷款的利率，以较低者为准。
其他金融服务收费须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就
该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向中国有色矿业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）日常关联交易目的及对上市公司的影响
日常关联交易是公司主营业务或辅助生产所需的正常交易内容，包括原料、材料、水电汽、综合服务、土地租赁和产品销售等。其中，购买关联方的原料、材料是为了保证公司部分产品的正常生产供应；购买关联方的水电汽及
支付有关劳务、服务等费用，是维持正常生产经营的需要；向关联方销售产品，是关联方部分产品的生产和科研项目的需要。公司日常关联交易占整体采购和销售的比例较低，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对上市公司利润影响较小，不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）金融服务关联交易目的及对上市公司的影响财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单
位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
五、独立董事的核查意见
本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下意见：
独立董事专门会议认为公司预计2024年发生的日常关联交易及金融服务关
联交易事项，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易；为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起
到了保证作用，不会损害公司及全体股东的合法权益；此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，关联董事回避表决；交易的内容合理，有利于公司的可持续发展，不会对公司独立性产生影响。
因此，同意关于2024年日常关联交易预计的议案及预计2024年金融服务关联交易的议，同意提请股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易及金融服务关联交易
预计事项符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定。保荐机构对于公司2024年度日常关联交易及金融服务关联交易预计事项无异议。（本业无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司
2024年度日常关联交易及金融服务关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
张俊果陈春昕招商证券股份有限公司年月日