创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600193证券简称：创兴资源编号：2024－008
上海创兴资源开发股份有限公司
关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规
和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次发行股票数量按照发行上限测算，不超过公司本次发行前总股
本的30%，向特定对象发行股份数量为127611900股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；假设本次向特定对象发行股份募集资金总额为49258.1934万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
13、假设本次发行于2024年7月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊
薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、根据公司2024年1月30日公告《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-002），预计2023年度归属于上市公司股东的净利润为：-2300万元到-1300万元，预计2023年度扣除非经常性损益后的净利润为：-2200万元至-1200万元。
基于公司2023年度业绩预告，假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-1800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1700万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断）。
假设公司2024年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润较2023年度按照15%、0%、-15%的增幅分别测算（上述假设不构成盈利预测）；
5、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净
资产的影响，不考虑报告期回购或分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次募集资金总额（万元）49258.1934
本次向特定对象发行股份数量（股）127611900
2023年度2024年度/2024年12月31
项目/2023年12月日
31日发行前发行后
期末股本总额（万股）42537.3042537.3055298.49
假设1：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
2归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长15%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）31845.7830045.7830045.78
归属于普通股股东的净利润（万元）-1800.00-1530.00-1530.00扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-1700.00-1445.00-1445.00利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.000.0049258.19
期末归属于母公司的所有者权益（万元）30045.7828515.7877773.97
基本每股收益（元/股）-0.04-0.04-0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.04-0.03-0.03
加权平均净资产收益率-5.82%-5.23%-3.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-5.49%-4.93%-2.90%
假设2：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万元）31845.7830045.7830045.78
归属于普通股股东的净利润（万元）-1800.00-1800.00-1800.00扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-1700.00-1700.00-1700.00利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.000.0049258.19
期末归属于母公司的所有者权益（万元）30045.7828245.7877503.97
基本每股收益（元/股）-0.04-0.04-0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.04-0.04-0.04
加权平均净资产收益率-5.82%-6.18%-3.62%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-5.49%-5.83%-3.42%
假设3：公司2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度下降15%
期初归属于母公司的所有者权益（万元）31845.7830045.7830045.78
归属于普通股股东的净利润（万元）-1800.00-2070.00-2070.00扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
-1700.00-1955.00-1955.00利润（万元）
本期现金分红（万元）0.000.000.00
向特定对象发行增加净资产（万元）0.000.0049258.19
期末归属于母公司的所有者权益（万元）30045.7827975.7877233.97
基本每股收益（元/股）-0.04-0.05-0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.04-0.05-0.04
加权平均净资产收益率-5.82%-7.14%-4.18%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率-5.49%-6.74%-3.95%注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
3本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系现阶段，公司建筑装饰业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售，主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务等。近年来，建筑装饰业务面临巨大的挑战和压力。为尽快摆脱原有建筑装饰业务来带的业绩压力，谋求长期发展，公司加快向数字经济产业战略转型。
4公司于2023年第三季度开展移动信息服务业务，具体业务为向各行业客户
提供智能短信、智能语音呼叫服务等。移动信息服务业务启动以来，已实现持续增长。
本次募投项目“数字经济智慧赋能系统开发及应用项目”将依托公司通信网络资源，打造智慧通信系统，推进公司在智能短信、智能语音呼叫服务等细分领域的业务拓展。通过本次募投项目的实施，将推动公司数字经济产业战略落地，加快向移动信息服务行业转型。本次募投项目“补充流动资金及偿还银行贷款项目”能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟用于数字经
济智慧赋能系统开发及应用项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
对于数字经济智慧赋能系统开发及应用项目，公司于2023年第三季度开展移动信息服务业务，并实现持续增长。公司目前已完成多家子公司的设立，并不断加快新业务资质的获取，稳步扩充销售团队、产研团队，逐步构建技术和产品能力。同时，公司与金融、电商、物流等领域的众多知名客户接洽构建良好的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金
5到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集
资金按照既定用途得到有效使用。
（二）优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事
6刘鹏、郑坚、张亮、方友萍，高级管理人员桑赫、骆科波、郑坚、杨铮，对公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证
券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
71、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2024年1月31日召开的第九届董事会第8次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2024年2月1日
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