西藏珠峰:关于追认公司2016年度关联交易事项的公告

证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2024-011
西藏珠峰资源股份有限公司
关于追认公司2016年度关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次追认的关联交易系2016公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）签署的《设备供货合同》，金额为5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进行单独审议及披露。本次特予以追认。
一、交易概述公司在2023年末收到西藏证监局的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕46号）和上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公函〔2023〕0273号），认定公司存在“2016年你公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司之间发生的累计关联交易金额超过当年经审议及披露的额度，且超出部分未及时履行审议程序和披露义务”。（详见临时公告2023-047号）经公司与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）核查，2016年3月6日，公司在塔（塔吉克斯坦共和国，以下简称“塔国”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与塔城国际签署了《设备供货合同》，涉及年产5万吨铅冶炼工程设备采购交易，合同金额5363万元。该笔关联交易未计入2016年的关联交易事项，也未进行单独审议及披露。
为此，2024年1月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。公司就有关事项进行追认并认真整改。截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至本公告披露日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该笔关联交易合同签订时，金额超过2015年末经审计净资产的5%，需要提交股东大会审批故本次追认事项将提交公司股东大会审批。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至2016年末，塔城国际持有本公司41.98%股份，系本公司控股股东；截至2023年12月31日，塔城国际持有本公司13.87%股份，依然为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿
易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺
织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废
塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营业收入0万元，净利润-4.10亿元。(未经审计)
（三）股权结构
截至2023年12月31日，公司实际控制人股权结构图如下：三、本次追认的关联交易的主要内容和定价依据2016年2月26日，塔城国际与河南省春林冶金设备有限公司签订《设备供货合同》，金额为5013万元。同年3月6日，塔中矿业和塔城国际签署了《设备供货合同》，金额为5363万元。两份合同都以塔中矿业年产5万吨铅冶炼工程设备为标的，存在350万元的差额为塔城国际办理出口运输等所相关费用。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。上述关联交易合同在2017年履行完毕。
四、本次追认的关联交易的目的及对公司的影响
塔中矿业系经2015年8月完成的重大资产重组暨关联交易项目，由塔城国际的控股子公司成为公司的全资子公司。2014年开始，塔城国际依据与塔国政府签订《投资协议》的约定，启动“中塔工业园区”建设和塔中矿业铅冶炼项目投资。公司成为塔中矿业全资股东后，继续推进和实施铅冶炼项目，过程中的交易结构调整和工作事项交接未能充分闭合，造成对相关交易事项定性不准确，未能纳入关联交易范围。
同时，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由塔城国际进行塔中矿业投资冶炼项目所需物资设备采购业务，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。相关关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。
五、上述关联交易事项的审议程序1、2024年1月30日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于追认公司2016年度关联交易事项的议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣、张杰元回避表决，其余5名董事均一致表决通过。
公司独立董事工作会议的会前审议意见为：本次追认的关联交易事项为公司
生产经营所需，具有真实的交易背景和目的，符合公司发展战略及经营计划目标，交易定价具有市场化公允性，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
2、本次关联交易事项将提交公司2024年第一次临时股东大会审批。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、上网公告附件
1、公司独立董事工作会议的会前审议决议意见。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2024年2月1日