德林海:申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司增加回购股份资金总额及资金来源的核查意见

申港证券股份有限公司
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
增加回购股份资金总额及资金来源的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为无锡
德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对德林海增加回购股份资金总额及资金来源的事项进行了核查，并发表如下意见：
一、本次回购股份的基本情况及进展情况
公司于2023年10月26日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币29.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2000.00万元（含），不超过人民币4000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年10月27日、2023年11月2日披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》、
《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2023年12月4日，公司以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2023年12月5日披露的《德林海关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
截至2023年12月31日，公司通过集中竞价方式已累计回购股份100000股，占公司目前总股本的比例为0.0863%，回购的最高价为20.80元/股、最低价为19.12元/股，已支付的金额为2006039.55元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年1月3日披露的《德林海关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》。
上述回购符合法律法规的规定及公司的回购股份方案的要求。
二、本次增加回购股份资金总额及资金来源的原因及具体内容
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时也为进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司决定增加本次回购股份资金总额及资金来源，即将回购股份资金总额由“不低于人民币2000.00万元（含），不超过人民币4000.00万元（含）”调整为“不低于人民币8000.00万元（含），不超过人民币16000.00万元（含）”；
将回购资金来源由“公司超募资金”调整为“公司超募资金和自有资金”。
公司将根据增加后的回购股份资金总额及资金来源情况及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规相应调整回购股份数量等内容。
三、本次增加回购股份资金总额及资金来源的合理性、必要性、可行性分析
公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等相关规定增加回购股份资金总额及资金来源，有利于
增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施。公司本次增加回购股份资金总额及资金来源不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次增加回购股份资金总额及资金来源具有合理性、必要性及可行性。
四、本次增加回购股份资金总额及资金来源所履行的决策程序公司于2024年1月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》
的相关规定，本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次增加回购股份资金总额及资金来源，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，且已经第三届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次增加回购股份资金总额及资金来源事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司增加回购股份资金总额及资金来源的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雁滨安超申港证券股份有限公司年月日