*ST凯撒:《凯撒同盛发展股份有限公司章程》修订对比表

《凯撒同盛发展股份有限公司章程》修订对比表
（2024年2月）
修订前修订后
公司住所：海南省三亚市吉阳区迎宾路中环
公司住所：海南省三亚市天涯区凤凰岛
第五条 第五条 广场 2 号写字楼 3A09 房；邮政编码：
1号楼6层618室；邮政编码：572000
572000
公司注册资本为人民币：捌亿零叁佰万公司注册资本为人民币：壹拾陆亿零叁佰柒
第六条第六条零贰佰伍拾捌元整拾捌万捌仟玖佰壹拾陆元整
第八条董事长为公司法定代表人。第八条董事长、总经理为公司法定代表人。
本章程所称其他高级管理人员是指公司
第十一第十一本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
的董事会秘书、副总裁、财务总监、财
条条事会秘书、副总经理、财务总监。
务副总监。
第十八公司总股本为803000258股，全部为人第十八公司总股本为1603788916股，全部为人民条民币普通股。条币普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者
公司董事、监事、高级管理人员、持有其他具有股权性质的证券在买入之日起6个
公司5%以上的股东，将其所持有的公司月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内股票在买入之日起6个月以内卖出，或又买入的，由此所得收益归公司所有，公司者在卖出之日起6个月以内又买入的，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
第二十由此所得收益归公司所有，公司董事会第二十因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
八条将收回其所得收益。但是，证券公司因八条的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及包销购入售后剩余股票而持有5%以上股有中国证监会规定的其他情形的除外。
份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、监事、高级管理人员、自然制。人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
……总数。
第七十公司持有的本公司股份没有表决权，且第七十股东买入公司有表决权的股份违反《证券七条该部分股份不计入出席股东大会有表决七条
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该权的股份总数。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事（含独立董事，不含职工代表董事）、
第八十董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十监事（不含职工监事）候选人名单以提案的一条请股东大会表决。一条方式提请股东大会表决。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
（一）无民事行为能力或者限制民事行情形：
为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或破产负有个人责任的，自该公司、企业者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责之日起未逾3年；
第九十第九十
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关四条四条
负有个人责任的，自该公司、企业被吊闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人销营业执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人因所负数额较大债务到期未日起未逾3年；
清偿被人民法院列为失信被执行人；个（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的其他内容。他内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事及违反本条规定选举、委派董事、监事及高级
高级管理人员的，该选举、委派或者聘管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
任无效。董事、监事及高级管理人员在董事、监事及高级管理人员在任职期间出现任职期间出现本条情形的，公司解除其本条情形的，公司解除其职务。
职务。
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：
（一）第九十四条规定不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
第九十
新增（三）被证券交易所公开认定为不适合担任五条
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人
员候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第
（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
第九十
新增参加董事会、监事会会议并投票的，其投票六条无效。
第九十七条董事由股东大会选举或更董事（含独立董事，不含职工代表董事）由换，任期三年。职工董事由公司职工通股东大会选举或更换，任期三年。职工董事过职工代表大会或者其他形式民主选举由公司职工通过职工代表大会或者其他形式产生，董事任期届满，连选可以连任。民主选举产生，董事任期届满，连选可以连
第九十第九十
董事在任期届满以前，股东大会不得无任。董事在任期届满以前，股东大会不得无五条七条故解除其职务。董事任期届满未及时改故解除其职务。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照应当依照法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和本章程的规
本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠的规定，对公司负有下列忠实义务：实义务和勤勉义务。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他上市公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉
非法收入，不得侵占公司的财产；义务：
（二）不得挪用公司资金；（三）不得（一）公平对待所有股东；
将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）保护公司资产的安全、完整，不得利其他个人名义开立账户存储；（四）不用职务之便为公司实际控制人、股东、员
得违反本章程的规定，未经股东大会或工、本人或者其他第三方的利益而损害公司董事会同意，将公司资金借贷给他人或利益；
者以公司财产为他人提供担保；（五）（三）未经股东大会同意，不得为本人及其不得违反本章程的规定或未经股东大会关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的商
第九十第九十同意，与本公司订立合同或者进行交业机会，不得自营、委托他人经营上市公司六条八条
易；（六）未经股东大会同意，不得利同类业务；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披于公司的商业机会，自营或者为他人经露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当营与本公司同类的业务；（七）不得接利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁受与公司交易的佣金归为己有；（八）止义务；
不得擅自披露公司秘密；（九）不得利（五）保证有足够的时间和精力参与上市公
用其关联关系损害公司利益；（十）法司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故律、行政法规、部门规章及本章程规定不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受的其他忠实义务。董事违反本条规定所托人，授权事项和决策意向应当具体明确，得的收入，应当归公司所有；给公司造不得全权委托；
成损失的，应当承担赔偿责任。（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读上市公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者
可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会
计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规及公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
上市公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股
第九十
东；（三）及时了解公司业务经营管理与上一条合并七条状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职。董职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会事辞职应当向董事会提交书面辞职报将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。导致公司董事会低于法定最低人数、独立董
第九十第一百如因董事的辞职导致公司董事会少于5事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的九条条人时，在改选出的董事就任前，原董事三分之一或者独立董事中没有会计专业人仍应当依照法律、行政法规、部门规章士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当和本章程规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会由十一名董事组成（包括四名独董事会由十一名董事组成，包括四名独立董
第一百第一百立董事），设董事长1人，副董事长1事和一名职工董事，设董事长1人，可以设零五条零六条人。副董事长。
董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核及风控委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负董事会行使下列职权：
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提……
第一百第一百案应当提交董事会审议决定。专门委员会成法律法规及本章程规定由股东大会审议
零六条零七条员全部由董事组成，其中审计委员会、提名的事项，董事会审议后应当提交股东大委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会审议。
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东大会审议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
为：专人递送、传真和电子邮件；通知
的通知方式为：专人递送、传真和电子邮
第一百时限为：召开临时会议发出通知的时间第一百件；通知时限为：召开临时会议发出通知的
一十五不少于三日。如遇紧急情况，临时董事一十六时间不少于五日。如遇紧急情况，临时董事条会会议的召开可不受前述通知时限的限条
会会议的召开可不受前述通知时限的限制，制，但应在董事会会议记录中对此做出但应在董事会会议记录中对此做出记载。
记载。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章程第一百零六条
的第（三）、（六）、（七）、（十二）项内容时，必须经全体董事的的三董事会会议应有过半数的董事出席方可举
第一百分之二以上同意；公司对外投资、收购第一百行。董事会决议表决方式为：记名方式投票一十七出售资产、资产抵押金额超过公司最近一十八表决。董事会作出决议，必须经全体董事过条一期经审计净资产20%的，必须经全体条半数通过，实行一人一票。
董事三分之二以上同意；董事会聘任公
司首席执行官、总裁必须经全体董事三分之二以上同意；董事会审议本章程第
一百零六条的其他内容时，必须经全体董事的二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司设首席执行官一名、总裁一名，副
第一百第一百公司设总经理一名，副总经理若干名，财务
总裁若干名，财务总监一名，财务副总二十三二十三总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任监一名，董事会秘书一名，由董事会聘条条或解聘。
任或解聘。
本章程第九十四条规定的不得担任董事本章程第九十四条规定的不得担任董事的情
第一百的情形适用于高级管理人员。本章程第第一百形、第九十五条不得提名为候选人情形适用二十四九十六条关于董事的忠实义务和第九十二十四于高级管理人员。本章程第九十八条关于董条七条（四）—（六）关于勤勉义务的规条事忠实勤勉义务，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。员。
首席执行官每届任期三年，与每届董事
第一百第一百会任期相同。首席执行官连聘可以连总经理每届任期三年，与每届董事会任期相二十六二十六任。总裁每届任期三年，与每届董事会同。总经理连聘可以连任。
条条任期相同。总裁连聘可以连任。
第一百二十七条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议和董事长决定，并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(四)拟订公司的基本管理制度;
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(五)制定公司的具体规章;
董事会决议和董事长决定，并向董事会报告
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
工作;
裁、财务总监;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
第一百聘任或者解聘以外的负责管理人员;第一百
(四)拟订公司的基本管理制度;
二十七(八)列席董事会会议;二十七
(五)制定公司的具体规章;
条(九)本章程或董事会授予的其他职权;条
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
(十)在董事会批准的年度经营计划和投资
财务总监;
计划内和经董事会、董事长批准交易事
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
项的范围内的:1、对公司日常经营管理
或者解聘以外的负责管理人员;
活动而发生的费用有审批权;2、对因执
(八)列席董事会会议;
行董事会、董事长批准的交易事项所产
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
生的费用及其他支出有审批权；3、对公司日常经营合同的签署具有审批权。
（十一）在董事会批准的年度经营计划
和投资计划内，决定公司满足全部下列标准的交易事项（公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）:
1、交易涉及的资产总额未达到公司最近
一期经审计总资产5%；涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%;3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净
利润5%;4、交易的成交金额(含承担债
务和费用)未达到公司最近一期经审计净
资产的5%;5、交易产生的利润未达到公
司最近一个会计年度经审计净利润5%。
总裁对董事会负责，主管公司的航食业务，行使如下职权:
(一)主持公司航食业务的生产经营管理工
作;
(二)列席董事会会议;
(三)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百第一百
首席执行官、总裁应制订首席执行官、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批二十八二十八
总裁工作细则，报董事会批准后实施准后实施。
条条公司高级管理人员不得在控股股东及关联方领取薪酬。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
首席执行官、总裁可以在任期届满以前政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
第一百第一百提出辞职。有关首席执行官、总裁辞职造成损失的，应当承担赔偿责任。
三十三三十三
的具体程序和办法由首席执行官、总裁公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护条条与公司签订的劳务合同规定公司及全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
董事、首席执行官、总裁和其他高级管董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
第一百第一百理人员不得兼任监事。本章程第九十四监事。
三十四三十四
条规定不得担任董事的情形适用于监本章程第九十四条、第九十五条规定不得担条条事。任董事的情形适用于监事。
公司指定《中国证券报》、《证券时公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体
第一百第一百报》、《证券日报》、《上海证券报》范围内确定公司披露信息的媒体和巨潮资讯七十二七十二和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报条条要披露信息的报刊。刊。