温氏股份:关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498证券简称：温氏股份公告编号：2024-7
债券代码：123107债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年2月1日
2、限制性股票授予数量：947.65万股
3、限制性股票授予价格：9.95元/股（调整后）
4、限制性股票授予人数：814人
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股份”）
于2024年2月1日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）规定的
预留部分限制性股票授予条件已成就，同意以2024年2月1日为
公司第四期限制性股票激励计划预留部分的授予日，向814名激
1温氏食品集团股份有限公司
励对象授予947.65万股第二类限制性股票，授予价格为9.95元/股（调整后）。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于2023年2月17日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
独立董事就相关议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
3、公司于2023年2月17日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
4、公司于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
5、公司于2023年3月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对
2温氏食品集团股份有限公司象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、公司于2023年6月26日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公
司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
7、公司于2024年2月1日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向公司
第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（二）董事会关于授予条件的说明
根据公司《第四期激励计划》中有关限制性股票授予条件，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《温氏食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
3温氏食品集团股份有限公司
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《第四期激励计划》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《第四期激励计划》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2024年2月1日。
2、激励形式：第二类限制性股票。
3、授予数量：授予限制性股票947.65万股，占公司当前股
本总额的0.142%。
4、授予人数：814人。
4温氏食品集团股份有限公司5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.95元（调整后）。
6、股票来源：公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：
（1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安
排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的预留限制性股票的各批次归属安排如下表
所示：
归属安排归属期间归属比例
5温氏食品集团股份有限公司
自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月
第一个归属期50%内的最后一个交易日当日止自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月
第二个归属期50%内的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属
条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（3）限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
6温氏食品集团股份有限公司3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、预留部分激励对象名单及授予情况
授予股数获授总额占本次授占当前公司股本授予对象（万股）予总数的比例总额的比例
中层、基层管理人员及核心技
947.65100.00%0.142%术（业务）人才等（814人）
合计947.65100.00%0.142%单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2023年6月26日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
7温氏食品集团股份有限公司“《管理办法》”）、公司激励计划的相关规定，董事会同意公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格由10.15元/股调整为9.95元/股。本次将向符合条件的814名激励对象授予947.65万股预留限制性股票，授予价格为9.95元/股。剩余尚未授予的2.46万股预留限制性股票作废，未来不再授予。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单核查的情况监事会对公司本次拟授予限制性股票的814名激励对象名单
进行认真核实后认为：
《第四期激励计划》授予的激励对象均不存在《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的不得成为激励对象的情形；本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《第四期激励计划》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；董事会确定的授予日符合《管理办法》和《第四期激励计划》有关授予日的相关规定，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意以2024年2月1日
8温氏食品集团股份有限公司
为本激励计划预留部分的授予日，向814名激励对象授予947.65
万股第二类限制性股票。剩余尚未授予的2.46万股预留限制性股票作废，未来不再授予。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次股权激励计划预留限制性股票的授予不涉及董事、高级管理人员。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价
确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予预留限制性股票947.65万股，授予日为
2024年2月1日，预留限制性股票的授予价格已确定为9.95元/股，授予日公司股票收盘价为19.07元/股，合计需摊销费用合计
8642.57万元，2024年—2026年限制性股票成本摊销情况如下：
9温氏食品集团股份有限公司
单位：万元授予预留限制性股份
2024年2025年2026年
支付费用总额
8642.575941.772520.75180.05
注：本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、监事会意见公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本激励计划授予预留限制性股票的激励对象均不存在
《管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次授予限制性股票的激励对象均符合法律、法规和规
范性文件的相关规定，符合公司《第四期激励计划》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《第四期激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的预留部分的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
10温氏食品集团股份有限公司综上，监事会同意以2024年2月1日为《第四期激励计划》预留部分的授予日，向符合条件的814名激励对象授予947.65万股限制性股票。剩余尚未授予的2.46万股预留限制性股票作废，未来不再授予。
八、律师对公司第四期限制性股票激励计划授予预留限制性股票的结论性法律意见北京嘉源律师事务所关于公司向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票相关事项出具的结论性法律意见认
为：
截至法律意见书出具之日，温氏股份为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、
激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《第四期激励计划》的相关规定；截至
法律意见书出具之日，本次授予条件已经满足，温氏股份向本激励计划的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于公司第四期限制性股票激励计划预留授予事
项的核查意见；
11温氏食品集团股份有限公司4、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公
司第四期限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年2月1日
12