节能铁汉:关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的修订说明

中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”“上市公司”或“公司”）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称“中节能生态”）、永
安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堃”）、永安土生堂
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生堂”）、永安土生田企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“土生田”）发行股份及支付现金购买其持有
的中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.60%股权，拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020号）（以下简称“审核问询函”）
截至目前，公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，对重组报告书做了相应修订，形成了《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
根据重组报告书章节顺序，重组报告书与重组预案内容的主要差异情况如下：
报告书（草案）
报告书（草案）
序号（财务数据更新与报告书（草案）差异情况说明内容
稿）内容
1声明声明无
2释义释义无
3重大事项提示重大事项提示无
1报告书（草案）
报告书（草案）
序号（财务数据更新与报告书（草案）差异情况说明内容
稿）内容细化重大合同的履约进度存在不确定性
4重大风险提示重大风险提示风险。
1、根据一轮审核问询函要求补充披露相
关内容；
第一节本次交第一节本次交易2、更新2023年发布的《产业结构调整指
5易概况概况导目录（2024年本）》；
3、补充上市公司控股股东认购募集资金
的承诺函中关于募集资金的相关表述。
1、根据一轮审核问询函要求补充披露相
第二节上市公第二节上市公司
6关内容；
司基本情况基本情况
2、更新上市公司概况。
第三节交易对第三节交易对方根据一轮审核问询函要求补充披露相关
7
方基本情况基本情况内容。
1、根据一轮审核问询函要求补充披露相
关内容；
第四节交易标第四节交易标的
82、更新专利数量；
的基本情况基本情况
3、更新租赁情况；
4、更新仲裁情况。
第五节本次交
第五节本次交易根据一轮审核问询函要求补充披露相关
9易的发行股份情
的发行股份情况内容。
况
第六节标的资
第六节标的资产根据一轮审核问询函要求补充披露相关
10产评估及定价情
评估及定价情况内容。
况
第七节本次交第七节本次交易
11无
易的主要合同的主要合同
第八节本次交第八节本次交易根据一轮审核问询函要求补充披露相关
12
易的合规性分析的合规性分析内容。
第九节管理层第九节管理层讨根据一轮审核问询函要求补充披露相关
13
讨论与分析论与分析内容。
第十节财务会第十节财务会计
14无
计信息信息
第十一节同业第十一节同业竞根据一轮审核问询函要求补充披露相关
15
竞争及关联交易争及关联交易内容。
第十二节风险第十二节风险因细化重大合同的履约进度存在不确定性
16因素素风险。
第十三节其他第十三节其他重
17无
重要事项要事项
第十四节独立第十四节独立董
18董事、财务顾问事、财务顾问及法无
及法律顾问对于律顾问对于本次交
2报告书（草案）
报告书（草案）
序号（财务数据更新与报告书（草案）差异情况说明内容
稿）内容本次交易的结论易的结论性意见性意见
第十五节相关第十五节相关中
19无
中介机构介机构
第十六节公司第十六节公司及
20及相关中介机构相关中介机构的声无
的声明明
第十七节备查第十七节备查文
21无
文件件特此说明。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于的修订说明》之盖章页）中节能铁汉生态环境股份有限公司年月日
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