概伦电子:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告

证券代码：688206证券简称：概伦电子公告编号：2024-004
上海概伦电子股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*预留限制性股票授予日：2024年1月30日
*预留限制性股票授予数量：173.52万股，占目前公司股本总额43380.44万股的0.40%
*股权激励方式：第二类限制性股票《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分的授予条件已经成就，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年1月30日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格，下同），向19名激励对象授予173.52万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023年2月6日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年 2月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
6、2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年7月19日实施完毕：以方案实
施前的公司总股本433804445股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利30366311.15元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，本激励计划限制性股票的首次授予价格由
18.41元/股调整为18.34元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年1月30日
2、预留授予数量：173.52万股，占目前公司股本总额43380.44万股的0.40%
3、预留授予人数：19人
4、预留授予价格：18.34元/股（同调整后的首次授予价格）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
30%
第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性股票自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
40%
第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股占授予限制性股占本次授予时公司姓名国籍职务
票数量（股）票总数的比例股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员但胜钊中国首席财务官3000003.46%0.07%
郑芳宏中国董事会秘书900001.04%0.02%
二、其他激励对象董事会认为需要激励的人员
134520015.50%0.31%
——中国籍员工（17人）董事会认为需要激励的人员
/
——外籍员工（0人）
合计（19人）173520020.00%0.4%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司
股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
（三）公司预留授予的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意本激励计划的预留授予日为2024年1月30日，按照18.34元/股的预留授予价格（同调整后的首次授予价格），向19名激励对象预留授予173.52万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票本次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中包括2名公司高级管理人员，上述公司高级管理人员在限制性股票本次授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年1月30日对预留授予的173.52万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：16.34元/股（预留授予日收盘价为2024年1月30日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：12.5209%、15.2595%、14.8339%（分别采用上证指数最近
12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.9401%、2.1467%、2.2158%（分别采用中国国债1年、2年、3年的收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：预留授予的限需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年制性股票数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
173.52154.7863.3256.0532.842.57
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；
随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；
（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；
（三）《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；
（四）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
（五）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024年1月31日