开能健康:关于回购股份方案的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2024-008
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购金额：不超过5000万元且不低于2500万元；
2、回购价格：不超过人民币6元/股；
3、回购数量：按照回购金额上限5000万元和回购价格上限6元/股的条件下测算，预计回购数量不超过833万股，具体以回购期满时实际回购数量为准;
4、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
5、回购资金来源：公司自有资金；
6、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。公司本次回购股份决策
权限在董事会，不需要再提交股东大会审议。
7、风险提示：*若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；*若有公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；*本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会审议通过、员工持股计划或股权激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；*若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
第1页共7页一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影
响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式以集中竞价方式进行。
2、本次回购股份的价格为不超过6元/股（含），未超过公司董事会通过回
购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
第2页共7页2、回购股份的用途本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。具体用途由董事会依据有关法律法规决定。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不超过5000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于2500万元（含）。
在回购股份价格不超过6元/股的条件下，如按回购金额上限5000万元，回购价按上限6元/股测算，预计回购股份数量约为833万股，约占公司总股本*的
1.44%；如按回购金额下限2500万元，回购价按上限6元/股测算，预计回购股
份数量约为417万股，约占公司总股本的0.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
6个月内。
2、本次回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额5000万元、回购价格上限6元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为833万股，约占公司总股本的1.44%。
*截止2023年12月31日公司总股本为577171949股，其中回购股份5097120股。下同。
第3页共7页若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预
计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额上限5000万元测算回购前回购后股份性质股份数量股份数量比例（%）比例（%）
（股）（股）
有限售条件流通股14609745725.31%15442745726.76%
无限售条件流通股43107449274.69%42274449273.24%
总股本577171949100.00%577171949100.00%
2、假设按本次最低回购金额2500万元，回购价格上限6元/股进行测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为417万股，约占公司总股本0.72%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
按照回购金额下限2500万元测算回购前回购后股份性质股份数量股份数量比例（%）比例（%）
（股）（股）
有限售条件流通股14609745725.31%15026745726.04%
无限售条件流通股43107449274.69%42690449273.96%
总股本577171949100.00%577171949100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产28.16亿元，流动资产15.28亿元，归属于母公司股东的所有者权益12.05亿元，负债总额15.53亿元，资产负债率
55.17%，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值8.21亿元，与总资产比率
为29.18%，公司流动比率和速动比率均保持良好。公司货币资金9.74亿元。以上数据未经审计。
本次回购使用资金仅为2500万元至5000万元，预计实施股份回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
以本次拟回购资金总额上限5000万元测算，分别占公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.78%、4.15%、3.27%。
第4页共7页公司本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善长
效激励约束机制，提升员工凝聚力和企业核心竞争力，实现企业长期、健康、可持续发展；公司本次回购股份体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
1、公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、经确认，目前公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人在回购
期间无增减持计划，后续如有，将按照相关规定及时进行披露。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明。
本次回购方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生，提议时间为2024年1月31日。瞿建国先生在提议回购股份前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人以及持股5%以
上股东在未来三个月、六个月的减持计划。
经确认，目前公司董监高、控股股东实际控制人及其一致行动人以及持股5%以上股东在未来三个月及六个月内无减持计划，后续如有，将按照相关规定及时
第5页共7页进行披露。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）公司董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
第6页共7页二、本次回购股份的审议程序
1、公司于2024年2月4日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存
在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若有公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本
次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；
4、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无
法实施或者部分实施的风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二四年二月四日